Saskaņā ar Art. Federālā likuma “Par LLC” 46. pantu, klasificējot darījumu kā “lielu”, vērtību “uzņēmuma īpašuma vērtība, kas noteikta, pamatojoties uz finanšu pārskatiem par pēdējo pārskata periodu pirms dienas, kad pieņemts lēmums slēgt. šāds darījums” tiek izmantots. Kāda ir augstāko tiesu iestāžu nostāja par to, ko nozīmē tāda īpašuma vērtība, kāda tā tiek noteikta. Kādi finanšu pārskatu rādītāji būtu jāņem vērā, nosakot šādu vērtību, un pēc kādas formulas? Kādi ir vadošie precizējumi un kāda ir jurisprudence?

Atbilde

Tiesu praksē ir konstatēts, ka "uzņēmuma mantas vērtība", definējot būtisku darījumu, nozīmē "uzņēmuma aktīvu (apgrozībā un ilgtermiņa) uzskaites vērtību" 9687/14, FAS TsO 2012.gada 23.oktobra lēmums Nr. A54-5052 / 2011, FAS UO rezolūcija no, FAS VVO rezolūcija no). Izmantotie rādītāji ir uzskaitīti Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas Prezidija informatīvajā vēstulē 13.03.2001. Nr.62.

Lai iegūtu informāciju par to, kā tiek apstiprināts liels darījums LLC, izlasiet tālāk sniegto ieteikumu.

Šīs pozīcijas pamatojums ir sniegts zemāk Sistema Yurist materiālos .

“Individuālie darījumi SIA ir jānoslēdz īpašā likumā noteiktā kārtībā. Šādi darījumi jo īpaši ietver tā sauktos "lielos darījumus". Ja jūs neievērosiet noteikto kārtību šāda darījuma veikšanai, tas var tikt atzīts par spēkā neesošu.

Pirms uzņēmuma darījuma noslēgšanas juristam jāpārbauda, ​​vai tas atbilst “liela darījuma” kritērijiem, un, ja nepieciešams, jāpārliecinās, ka tiek ievērota noteiktā kārtība.

Kuri darījumi ir lieli

Būtisks darījums ir darījums vai vairāki savstarpēji saistīti darījumi, kas saistīti ar uzņēmuma veiktu mantas iegādi, atsavināšanu vai atsavināšanas iespēju tieši vai netieši, kuras vērtība ir 25 procenti vai vairāk no uzņēmuma mantas vērtības. ("Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību"; turpmāk tekstā - SIA likums) *.

Liela darījuma apakšējo robežu (25%) var palielināt ar uzņēmuma statūtiem ().

Kādos gadījumos tiesa var atzīt vairākus darījumus par savstarpēji saistītiem un uzskatīt tos kopumā par vienu būtisku darījumu

Tiesību akti to nenosaka.

Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnums norādīja uz vairākām specifiskām pazīmēm, kas var liecināt par darījumu savstarpējo saistību *:

• vienots ekonomisks mērķis, slēdzot darījumus;


• pārdotā īpašuma vispārējais saimnieciskais mērķis;


• visa darījumos atsavinātā īpašuma apvienošana vienas personas īpašumā;


• īss laika posms starp vairāku darījumu izpildi.

Šādas zīmes ir uzskaitītas Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnuma 2014. gada 16. maija rezolūcijas Nr. 28 "Par dažiem jautājumiem, kas saistīti ar būtisku darījumu un saistīto pušu darījumu apstrīdēšanu" 8. punktā (turpmāk - Rezolūcija Nr. 28).

Taču jau pirms Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnuma sniedza šos paskaidrojumus, no tiesu prakses izrietēja, ka risks darījumus atzīt par savstarpēji saistītiem ievērojami palielinās, ja *:

• darījumi ir viendabīgi un tiek veikti ar tām pašām personām īsā laika periodā;


• atsavināmo vai darījumos iegūto īpašumu saista viens tehnoloģisks process vai viens mērķis;


• darījumi ir vērsti uz vienotu tiesisko seku vai vienota mērķa sasniegšanu.

Parasti tiesas atzina darījumus par savstarpēji saistītiem, ja vairākas no uzskaitītajām pazīmēm (Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas definīcijas un) notika vienlaikus. Visticamāk, tiesas turpinās pievērst uzmanību esošo zīmju skaitam.

Turklāt tagad, izskatot lietas, kas saistītas ar lielu darījumu apstrīdēšanu, tiesām būs jāsalīdzina visos saistītajos darījumos atsavinātā īpašuma vērtība ar aktīvu uzskaites vērtību pēdējā pārskata datumā. Šis datums tiks uzskatīts par bilances datumu pirms pirmā darījuma noslēgšanas ().

Īpašuma vērtība, kuru uzņēmums atsavina liela darījuma rezultātā, ir jānosaka saskaņā ar finanšu pārskatiem par pēdējo pārskata periodu (ti, mēneša pēdējā kalendārajā dienā) pirms lēmuma pieņemšanas dienas. apstiprināt galveno darījumu (2011. gada 6. decembra federālā likuma Nr. 402-FZ "Par grāmatvedību" (turpmāk - Grāmatvedības likums) 13. daļa, "Organizācijas finanšu pārskati" (PBU 4/99), apstiprināts) *.

Uzņēmuma iegādātā īpašuma vērtība jānosaka, pamatojoties uz piedāvājuma cenu, kas parasti ir norādīta līgumā (SIA likuma 46. panta punkts).

Paša uzņēmuma īpašuma vērtība ir jāuzskata par vienādu ar tā aktīvu vērtību (nesamazinot par parādu summu), kas noteikta, pamatojoties uz finanšu pārskatiem par pēdējo pārskata periodu (ti, pēdējā kalendārajā dienā). mēnesis) pirms dienas, kad pieņemts lēmums par liela darījuma apstiprināšanu (; Grāmatvedības likuma 13.p.;).

Lielākie darījumi nav () *:

• darījumiem, kas tiek veikti uzņēmuma parastajā saimnieciskajā darbībā;

Uzmanību! Ne vienmēr ir iespējams pierādīt, ka darījums ir saistīts ar uzņēmuma parasto saimniecisko darbību.

Likums nenosaka, kuri darījumi ir saistīti ar parasto saimniecisko darbību.

Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnums norādīja, ka ar parasto saimniecisko darbību ir jāsaprot jebkuras darbības, kas tiek pieņemtas uzņēmuma pašreizējā darbībā, neatkarīgi no tā, vai uzņēmums šādus darījumus ir veicis agrāk ().

Jo īpaši darījumi, kas veikti parastās uzņēmējdarbības gaitā, var ietvert darījumus:

• par ražošanas un saimnieciskās darbības veikšanai nepieciešamo izejvielu un materiālu iegādi uzņēmumā;


• gatavās produkcijas realizācijai;


• par kredītu saņemšanu kārtējo operāciju apmaksai.

Piemēram, parastajā uzņēmējdarbības gaitā tiesa var izskatīt darījumu, kura mērķis ir iegādāties vairumtirdzniecības preču sūtījumus, lai tos vēlāk pārdotu mazumtirdzniecībā ().

Taču darījumu nevar klasificēt kā parastu saimniecisko darbību, tikai pamatojoties uz to, ka:

• darījums veikts tāda darbības veida ietvaros, kas šim uzņēmumam ir norādīts Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā vai SIA statūtos kā galvenais,


• un (vai) uzņēmumam ir licence šāda veida darbības veikšanai.

Šādi skaidrojumi ir sniegti lēmuma Nr. 28 6. punktā. Iepriekš (līdz 2014. gada 28. maijam, tas ir, pirms lēmuma Nr. 28 publicēšanas) tiesas atsaucās uz uzņēmuma parasto saimniecisko darbību, kā noteikts statūtos. un mērķis ir sistemātiska peļņa () ...

Tāpat tiesa, visticamāk, neklasificēs sabiedrībai neraksturīgus darījumus, piemēram:

• cesijas līgums ();


• rēķini pirkuma un pārdošanas līgums ();


• hipotēkas līgums ();


• kustamās un nekustamās mantas ieķīlāšana un galvojuma izsniegšana, lai nodrošinātu trešo personu saistību izpildi ();


• dārgu pamatlīdzekļu iegāde (ieskaitot līzingu) (Volgas rajona Federālā pretmonopola dienesta lēmumi un);


• līgums par citas sabiedrības pamatkapitāla daļas cesiju ().

• darījumiem, kuru slēgšana sabiedrībai saskaņā ar likumu ir obligāta un par kuriem norēķini tiek veikti par pilnvarotās valsts institūcijas noteiktām cenām.

Šis noteikums jo īpaši ir piemērojams, slēdzot līgumu par elektroenerģijas pārvades pakalpojumu sniegšanu, jo tā noslēgšana ir obligāta tīkla organizācijai ().

Jāatceras, ka šādu pakalpojumu patērētājiem nav jāslēdz līgums, un tāpēc viņiem šāda darījuma pabeigšana ir jāapstiprina noteiktajā kārtībā ().

Uzmanību! Līzings var būt liels darījums ne tikai nomniekam, bet arī iznomātājam.

To apstiprina tiesu prakse. Izvērtējot līgumu, tiesa papildus pārbaudīs, vai nomātais īpašums (t.sk. telpas, transportlīdzekļi, aprīkojums u.c.) ir nepieciešams uzņēmumam tā pamatdarbības (, lēmumu un) veikšanai.

Nomniekam līzings var būt nozīmīgs darījums, jo nomas maksājumu kopsumma pārsniegs 25 procentus no uzņēmuma īpašuma vērtības.

Uzmanību! Apstiprinājums var būt vajadzīgs ne tikai līgumam.

Jēdziens "darījums" () ir plašāks nekā jēdziens);

vekseļa izsniegšana;

citas komercsabiedrības pamatkapitāla apmaksa;

iemaksājot naudas līdzekļus kā nodrošinājumu izsoles noslēgumā noslēgtā līguma izpildei.

Tie var būt arī lieli darījumi:

• iepriekšēja vienošanās;


• papildu vienošanās pie līguma ();


• kopīgās darbības līgums;


• darba līgums ar uzņēmuma darbinieku ().

Vai ir jāapstiprina starp SIA dalībniekiem noslēgtā akciju pirkšana un pārdošana, ja tas atbilst noteiktajam liela darījuma apjomam

Nav nepieciešams.

Ja SIA dalībnieki ir noslēguši līgumu par uzņēmuma pamatkapitāla daļas pārdošanu un pirkšanu, tad pati SIA nav šāda līguma puse. Šajā gadījumā SIA īpašuma atsavināšana nenotiek. Šajā ziņā šāda vienošanās nav liels darījums.

To apstiprina tiesu prakse ().

Profesionāla palīdzības sistēma juristiem, kurā atradīsi atbildi uz jebkuru, pat vissarežģītāko jautājumu.

Kur iegūt atbildi uz jebkuru juridisku jautājumu

Sistema Yurist sniedz atbildes uz uzņēmumu juristu bieži uzdotajiem jautājumiem. Sistema Yurist abonenti saņem arī individuālus ekspertu padomus.

Kas ir nozīmīgs darījums SIA, ir jautājums, ko agrāk vai vēlāk uzdod katrs juridiskās personas dibinātājs. Saskaņā ar Krievijas Federācijas teritorijā spēkā esošā likuma burtu darījums tiks klasificēts kā būtisks tikai tad, ja tas ir tālu no tradicionālajām subjekta darbībām.

Liela darījuma jēdziens juridiskām personām

Kopīga darījuma raksturlielumi vienmēr būs vairāk vai mazāk līdzīgi, tomēr atšķirsies liela daļa tā pazīmju, kā arī pati šīs parādības koncepcija, kas būs tieši atkarīga no organizācijas darbības formas, kura plāno kļūt par dalībnieks.

Lielu vienošanos var veikt šāda veida iestādes:

• ekonomiskās kategorijas uzņēmumi (SIA, AS);
• vienoti uzņēmumi;
• valsts un pašvaldības.

Lielākie LLC piedāvājumi

Attiecībā uz mūs interesējošo formu, proti, LLC, federālā likumdošana saka šādas lietas: par lielu darījumu tiks uzskatīts darījums, kurā tiek veikta īpašuma iegāde vai nodošana citas personas lietošanā, savukārt procesa izmaksas būs ceturtdaļa no organizācijas pilna budžeta cenas. Vērtība tiek noteikta pēc iestādes saimnieciskajiem pārskatiem par laika periodu pirms darījuma veikšanas dienas.

Izvilkums no federālā likuma Nr.14
46. ​​pants. Lielākie darījumi

Izņēmums ir tās situācijas, kurās organizācijas statūtos ir paredzēts nopietnāks liela darījuma naudas ekvivalents. Ja tas tiks veikts tieši parastās saimnieciskās darbības ietvaros, šajā gadījumā tas nevar automātiski iegūt lielu raksturu.

Ņemot vērā visu iepriekš minēto, mēs varam teikt, ka darījumam ar SIA, ko var raksturot kā lielu, vienmēr būs šādi kritēriji:

• tās gaitā vienmēr tiek veikta īpašuma iegāde vai tā atsavināšana;
• tas var būt vai nu viens, vai arī attēlot darbību ķēdi, kas ir savstarpēji saistītas;
• LLC statūti var ietekmēt lielāko darījumu veidu, kas ir iespējami katrai konkrētai organizācijai, ar kuru tā ir saistīta.

Lielākie akcijas piedāvājumi

Lielus darījumus a/s regulē arī mūsu valsts federālie tiesību akti. Tātad likums nosaka, ka noteiktas formas organizācijai par tādu var uzskatīt darījumu, kurā tiek veikta īpašuma pirkšana vai atsavināšana, kura vērtība būs vismaz 25% no organizācijas aktīvu pilnās uzskaites cenas. . Šo cenu var aprēķināt arī no grāmatvedības pārskatiem, pārbaudot datus par pēdējo darbības periodu.

Lielākie darījumi vienotiem uzņēmumiem

Mūs interesējošie darījumi par unitāriem uzņēmumiem iegūs lielu raksturu, ja to gaitā tiks pirkta vai atsavināti īpašuma objekti, kuru kopējā vērtība būs lielāka par 10% no pilnvarotā fonda. organizācija, vai pārsniedz 50 tūkstošus reižu Krievijas Federācijā esošo minimālo algu. Īpašuma vērtības noteikšana tradicionāli jāveic pēc grāmatvedības pārskatiem.

Lieli piedāvājumi budžeta organizācijām

Lielu darījumu budžeta organizācijām nosaka arī Krievijas Federācijas tiesību akti. Tātad par tādu tiks atzīts, ja tā nosacījumu izpildes gaitā tiks veikti darījumi par summu, kas pārsniedz 10% no iestādes aktīvu uzskaites cenas. To definīcija tiks veikta saskaņā ar grāmatvedības pārskatiem par pēdējo pārskata gadu desmitu. Vienīgie izņēmumi būs tās situācijas, kurās organizācijas statūti nosaka spēju atzīt par lieliem tos darījumus, kuriem raksturīgas mazākas summas.

Lieli autonomo iestāžu darījumi

Norādītā veida iestāžu darījumi iegūs mūs interesējošo statusu, ja to gaitā tiks veikti darījumi ar mantu vai naudas līdzekļiem, kuru summa sastādīs 10% vai vairāk no kopējās vērtības. aktīviem šīs organizācijas bilancē. Izņēmums šajā gadījumā būs arī hartas nosacījumi, saskaņā ar kuriem par lielu tiks noteikts arī darījums ar mazāku naudas apgrozījumu.

Galvenā OOO darījuma noteikšana

Nosakot tādu darījuma raksturlielumu kā tā lielums, juridiskām personām, kas darbojas SIA formā, šodien ir svarīgi šādi divi kritēriji:

• salīdzināt veikto darījumu cenu ar organizācijas aktīvu vērtības naudas ekvivalentu;
• noteikt, vai uzņēmums šī darījuma īstenošanā pārsniedz organizācijas pamatdarbības robežas vai nē.

Nosakot nododamā vai pērkamā objekta cenu, jāņem vērā, ka runa ir ne tikai par nekustamajiem objektiem, bet arī par:

• intelektuālās jaunrades augļi;
• akcijas;
• nauda un citi vārdi.

Šajā kontekstā dažāda veida finanšu darījumi var darboties kā lieli darījumi, proti:

• kredīta ņemšana;
• aizdevuma saņemšana;
• akciju pirkšana utt.

Organizācijas statūtos var arī individuāli definēt liela darījuma jēdzienu, kas tai attiecas.

Līgumu, kas noslēgts par konkrēta darījuma izpildi, var novērtēt pēc šādiem diviem kritērijiem:

• atbilstoši tās organizācijas pazīmēm, kura pērk vai, gluži pretēji, atsavina īpašumu;
• darbības, kas tiks veiktas ar noteiktajiem īpašuma objektiem;
• darījuma naudas ekvivalenta attiecība pret organizācijai pieejamo aktīvu apjomu.

Operācijas, kuras veic tā vai cita iestāde un kurām ir tik augsts izmaksu diapazons, turpmāk ir obligāti jāpakļauj detalizētai izpētei un analīzei. Ja tie tika veikti vienā darbībā, tos būs daudz vieglāk saprast un apzīmēt. Grūtības rodas, ja operācijas attēlo vairākas saistītas darbības. Šādā situācijā novērtēšanas procedūra kļūst vienkāršāka tikai tad, ja vieni un tie paši dalībnieki ir veikuši dažādas darbības.

Ja uzņēmums pērk vai pārdod īpašumu par noteiktu cenu, darījums būs liels. Ja uzņēmums pērk vai pārdod īpašumu par noteiktu cenu.

Kādus darījumu veidus var uzskatīt par galvenajiem LLC

Šādi LLC darījumu veidi nekad netiks atzīti par lieliem:

• tie, kas tiek veikti, veicot organizācijas tradicionālās saimnieciskās darbības;
• tās, kurās, veicot darījumus, tiek veikta iestādes standarta akciju vai emisijas veida vērtspapīru izvietošana.

Turklāt federālie tiesību akti nosaka, ka, ja darījumu neatkarīgi no tā apjoma noslēdz SIA, kurā tikai viens pilsonis ir dibinātājs, nevar klasificēt kā galveno.

Lai apstiprinātu, ka uzņēmumu dibināja tikai viens pilsonis, varat izmantot Vienotā valsts juridisko personu reģistra izrakstu.

Ja pēc noteikta laika kopiena paplašinās, tad, lai izvairītos no pretenzijām, vislabāk būtu nodrošināt pārējo kopienas dalībnieku piekrišanu darījuma pabeigšanai.

Tajā pašā laikā tiek veiktas tādas darbības kā:

• organizācijas īpašuma objektu ziedošana;
• aizdevumi, kas iegūti aizdevuma veidā;
• jebkura produkta pārdošana vai pirkšana;
• īpašumu nosaukumu apmaiņa.

Ja darījums tomēr tiks noteikts kā apjomīgs, tad papildus tā apstiprināšanai būs jāsaņem arī piekrišana papildu vai priekšlīgumu slēgšanai, kā arī darba līgumu noformēšanai.

Vairākus mazus darījumus kopumā var uzskatīt par lielu darījumu, ja šīs atsevišķās mazās darbības atbilst šādiem nosacījumiem:

• tie ir viendabīgi;
• to nodošana veikta vienā un tajā pašā brīdī vai īsā laika periodā;
• šajos darījumos piedalās vieni un tie paši subjekti, kā arī objekti;
• tiek izsekots katras darbības loģiskais mērķis.

LLC statūtos jāiekļauj skaidras vadlīnijas par to, kā konkrētai vienībai būtu jārīkojas ar lieliem darījumiem. Visbiežāk tajā ir ietverti tādi priekšmeti kā:

• obligāta saskaņojuma saņemšana katra kopienas dibinātāja darbībai;
• saņemt piekrišanu tikai no organizācijas direktoru padomes;
• nav nepieciešams saņemt apstiprinājumu no neviena.

Ja šī informācija nav ievadīta hartas lapās, tad, ja tiek noslēgts līgums lielu darījumu veikšanai, ir jāvadās pēc mūsu valsts federālajiem tiesību aktiem, kas nosaka, ka biedrības locekļi ir struktūra, kurai jāpiekrīt vai nepiekrīt darbību veikšanai.

Harta ļauj arī fiksēt darījumu vērtību, kas būs zemāka vai lielāka par vispārpieņemto vērtību.

Kā aprēķināt lielu darījumu LLC

• vispirms tiek aprēķināta noslēgto līgumu kopējās izmaksas;
• iegūto naudas vērtību salīdzina ar visu organizācijas īpašuma objektu kopējo cenu (kā jau teicām, uzskaite tiek veikta, pamatojoties uz grāmatvedības pārskatiem par noteiktu laika periodu).

Pirms līguma noslēgšanas ar personu, kas ir darījuma otrā puse, būs jāveic arī vairākas papildu darbības, proti:

• nosaka uzņēmuma aktīvu cenu;
• salīdzināt darījuma vērtību ar konstatēto aktīvu cenu;
• noteikt cēloņsakarības esamību un veidu ar īpašumu;
• ar nosacījumu, ka ar organizācijas līdzekli jau ir bijuši līdzīga veida darījumi, ir jānoskaidro, vai ar tiem ir kāda saistība;
• turklāt darījums un tā īpašības korelē ar organizācijas tradicionālo saimniecisko darbību.

Bilances aprēķins

Lai noteiktu organizācijas bilancē ietilpstošo aktīvu vērtību, ir jānovērtē pēdējā bilancē uzrādītā summa. Tajā pašā laikā obligāti tiek pievērsta uzmanība tam, ka parādi šajos aprēķinos netiek ieskaitīti, tas ir, tie ņem it kā kopējos aktīvus, bet tiek ierakstīta atlikušā vērtība.

Veicot šos aprēķinus, izskatīšanai ir pakļauti tikai tie īpašuma objekti, kas no oficiālā viedokļa pieder juridiskas personas īpašuma kategorijai. Citi nosaukumi vai īpašums, kas, piemēram, ir iznomāts, nav pakļauts norēķiniem.

Sertifikāts par darījuma apjomu

Sekojošo juridisko apstrīdēšanu pēc darījumiem diez vai var saukt par retumu. Šādā situācijā tiesnesis, kas vada procesu, uzņemas atbildību izskatīt visu organizācijas primāro dokumentāciju, lai pēc tam nozīmētu nepieciešamo ekspertu novērtējumu.

Šim nolūkam organizācijas grāmatvedība izsniedz izziņu par to, cik liels ir apspriežamais darījums.

Šī sertifikāta noformēšanas kārtība ir jāzina katram grāmatvedim. Pieprasīto papīru pēc noformēšanas apliecina organizācijas vadošā persona, kā arī grāmatvedības nodaļas galvenais pārstāvis.

Pēc sertifikāta saņemšanas vislabāk to iesniegt Rosreestr, lai vēlāk tiktu fiksēts īpašuma nodošanas fakts un tiesības uz to piederēt citai personai.

Kad nav nepieciešams noteikt darījuma lielumu OOO

Mūsu valsts federālajos tiesību aktos ir noteiktas vairākas dažādas situācijas, kurās iestādei nav jāsniedz pierādījumi par darījuma apjomu. Tas iespējams tikai situācijās, kad viņiem nav jāsaņem valdes pārstāvju vai akcionāru sapulces dalībnieku piekrišana. Šī procedūra ir paredzēta šādos gadījumos.

2. tabula Darījumi, kuriem nav nepieciešams lieluma apstiprinājums

Situācija	Apraksts
Ja darījums tiek veikts sabiedrībai tradicionālu darbību ietvaros	Tā, piemēram, izglītība iegādājas iekārtas, kas tām nepieciešamas konkrēta produkta ražošanai, vai arī saņem kredītu no kredītiestādes, kas pēc tam aiziet, lai apmaksātu uzņēmuma aktuālās vajadzības. Tas, cik parasts darījums katrai konkrētajai vienošanās ir organizācijai, tiek noteikts tieši individuāli.
Kapitāla daļa tiek nodota tai pašai organizācijai	Ja daļa no darījuma apgrozījumā iesaistītā kapitāla nonāk tieši sabiedrībā, kas ar to nodarbojas, līdz ar to nav jāsniedz pierādījumi par izdarīto darbību apmēru.
Tiesības uz īpašumu tiek nodrošinātas ar reorganizāciju	Ja uzņēmums reorganizācijas gaitā iegūst īpašuma tiesības, arī nav jāpierāda darījuma apjoms.
Publiskais līgums tiek slēgts saskaņā ar likumu	Ja noslēdzamajam darījumam ir publiska līguma raksturs, kas sastādīts un noslēgts standarta kārtībā, saskaņā ar likumu notiek arī mūs interesējošās sekas.
Darījumu cenas ir noteiktas likumā	Ja tiesību aktos jau iepriekš ir doti atbilstoši norādījumi par to, ar kādu cenu konkrēts darījums tiks raksturots, un no šīs norādes nevar būt nekādas atkāpes, nav arī jāsniedz pierādījumi par darījuma apmēru.
Darījums tika noslēgts saskaņā ar iepriekš noslēgtajiem nosacījumiem	Ja darījuma noslēgšana tiek veikta saskaņā ar iepriekš norādītajiem nosacījumiem un noformēta saskaņā ar likuma burtu, pierādījumi nav nepieciešami.

Liela darījuma apstiprināšanas procedūra

Saskaņā ar noteikumiem jautājums par liela darījuma noslēgšanu vispirms jāiesniedz LLC apstiprināšanai visiem organizācijas dalībniekiem, kas ir pilnvaroti pieņemt atbilstošus lēmumus. Tādējādi dokumentācijā, kas apstiprina vienprātīgu apstiprinājumu, obligāti jābūt šādai informācijai:

• informācija par personām, kas ir noslēgto līgumu puses;
• norāde par saņēmēju;
• līguma priekšmeta apraksts;
• darījuma cena;
• citi īpaši nosacījumi, kurus ir svarīgi atspoguļot.

Ir arī vairāki nosacījumi, kas nav obligāti:

• kad darījums tika pabeigts izsoles laikā;
• kad darījuma brīdī ir grūti noteikt labumu ieguvēja kategorijai piederošo pusi.

Ja kopienas nolikums paredz Direktoru padomes organizēšanu, tad tai var tikt uzdots uzdevums apstiprināt konkrētu procesu. Tomēr šis subjekts iegūst atbilstošu pienākumu tikai tad, ja pērkamā vai atsavināmā īpašuma cena ir vismaz 25% un ne vairāk kā 50% no īpašuma kopējās cenas.

Secinājums

Lai raksturotu nozīmīgu LLC darījumu, jāņem vērā daudzas dažādas nianses. Tāpat jāsaprot, ka šīs nianses var noteikt gan likums, gan pašas juridiskās personas statūti. Ir noteikti numuri, kas ļauj līgumam piešķirt noteiktu statusu. Izpētiet tos vēlreiz iepriekš minētajā rakstā.

Video - kā iegūt piekrišanu lielam darījumam

Likumā ir divas nozīmīga darījuma pazīmes:

• darījuma summa ir lielāka par 25% no aktīvu uzskaites vērtības. Par aktīviem mēs runāsim nedaudz vēlāk;
• darījums ir ārpus uzņēmuma parastās uzņēmējdarbības. Kopējās darbības ir tās, kas raksturīgas citiem nozares uzņēmumiem. Ja būvfirma būvē mājas, jautājumu nav. Bet, ja būvniecības uzņēmums pēkšņi noslēdz darījumu par tonnu pīrāgu pārdošanu, šis darījums pārsniedz darbības jomu.

Liels darījums tiek uzskatīts, ja abas zīmes sakrīt. Tagad aplūkosim tuvāk piemēru:

Būvfirma pārdod dzīvojamo ēku. Māja ir vērta vairāk nekā 25% no uzņēmuma aktīviem. Taču māju celtniecība un pārdošana būvniecības kompānijām ir ierasta lieta, tāpēc darījums nav liels darījums.

Piemērs no citas jomas. Klienti pārtrauca apmeklēt frizētavu tīklu, bet ķēdei pieder 12 telpas. Pusi no tiem tīkls nolemj iznomāt, vairāk nekā 25% aktīvu iznāk par naudu. Un telpu noma ir netipisks darījums, frizētavas to parasti nedara. Abas zīmes sakrita – tas nozīmē, ka darījums ir liels.

Gadās, ka pats darījums ir par nelielu summu, bet šādu darījumu ir daudz, tie ir līdzīgi un rezultātā dod vairāk nekā 25% aktīvu. To sauc par darījumu sēriju, ko arī nodokļu iestādes var uzskatīt par lieliem.

Frizieru tīkls dažādiem cilvēkiem pārdod sešas telpas, par katru cenu 5% no ķēdes aktīviem. Šie darījumi atbilst netipiskuma kritērijam un veido līdz 30%. Šādu darījumu sērija tiks uzskatīta par lielu.

Tagad apskatīsim aktīvu uzskaites vērtību.

Kā aprēķināt lielu darījumu

Lai saprastu, kurš darījums būs liels, jums ir jāsaprot LLC bilance. Bilance ir uzņēmuma aktīvi un pasīvi. Aktīvi ir uzņēmuma īpašums, kas var radīt ienākumus. Piemēram:

• nauda;
• parādi, kas viņai jāatdod;
• īpašums;
• vērtspapīri;
• investīcijas;
• rezerves.

Un pasīvi ir tie, ko veido aktīvi, piemēram, pamatkapitāls un papildu kapitāls, aizdevumi.

Katru gadu grāmatvedis aprēķina, cik uzņēmumam ir aktīvu un cik daudz saistību. Šo aprēķinu sauc par "bilanci". Viņa uzņēmums nodod nodokļu birojam un Rosstat.

Šādi izskatās bilance gada beigās:

Bilancē ir daudz dažādu rindu, mūs interesē rinda "kopējie aktīvi"

Liels darījums vai nē, jūs varat saprast pēc summas no rindas "kopējie aktīvi".

Pirmais cipars rindā ir pārskata perioda aktīvi, otrais ir iepriekšējā perioda aktīvi. Aprēķinam tiek ņemts pirmais cipars.

12 000 000 rubļu - uzņēmuma aktīvi;

25% no aktīviem – summa, ar kādu darījums būs liels;

x ir liels darījums rubļos.

Mēs skaitām. Lai ātri iegūtu 25% no jebkuras summas, daliet ar četriem:

x = 12 000 000 / 4 = 3 000 000 rubļu - uzņēmumam no piemēra darījumi no šīs summas tiek uzskatīti par lieliem.

Uzņēmuma bilances pārskats tiek iesniegts dažādos veidos. Standarts ir līdz nākamā gada 31.martam, bet 2018.gadam tas jāizpilda līdz 2019.gada 1.aprīlim, jo ​​31.marts ir brīvdiena. Ja darījums notiek 2019. gada februārī, kad vēl nav iesniegts pārskats par pagājušo gadu, viņi aktīvu summu ņem no 2017. gada pārskata.

Ir uzņēmumi, kas atskaites iesniedz biežāk nekā reizi gadā, bet biežāk. To sauc par starpposma pārskatu. Piemēram, būvfirmas un tie, kam ir kredīti, atskaites iesniedz reizi ceturksnī. Viņi uzskaita darījumus pēc aktīviem no jaunākā pārskata.

Sagatavojiet lēmumu par darījuma apstiprināšanu

Darījuma apstiprināšana ir sabiedrības dalībnieku piekrišana tā veikšanai. Bez piekrišanas nodokļu iestāde un jebkurš no uzņēmuma dalībniekiem var to atcelt.

Darījums tiek apstiprināts uzņēmuma dalībnieku sapulcē. Tikšanās laikā sekretāre protokolē un raksta: kurš balsoja pret un kurš balsoja par. Jābūt vēl vismaz vienai balsij par.

Ja ir negatīvi balsojumi, jums jānorāda, kurš tieši atteicās apstiprināt darījumu. Tie, kas balsos pret, nebūs atbildīgi par uzņēmuma parādiem, ja darījums novedīs pie bankrota. Protokola veidne liela darījuma apstiprināšanai

Uzņēmuma statūtos var būt norādīti citi noteikumi. Piemēram: lai apstiprinātu lielu darījumu, ir nepieciešama tikai izpilddirektora, pārvaldības sabiedrības vai citas SIA piekrišana. Nosacījums ir noteikts statūtos uzņēmuma dibināšanas laikā.

LLC vienīgajam dibinātājam nav jātiekas ar sevi, pietiek ar lēmuma parakstīšanu.

LLC vienīgais dibinātājs dalībnieku saskaņošanas vietā sagatavo lēmumu par lielu darījumu. Var bez zīmoga, tikai jānoliek paraksts. Lejupielādējiet risinājuma veidni

Protokoli un lēmumi tiek glabāti tik ilgi, kamēr pastāv uzņēmums. Pēc likvidācijas protokolus pēc vēlēšanās var izmest vai arhivēt.

Ar lieliem darījumiem pastāv riski: nodokļu iestādes tos var atcelt, un dalībnieki riskē zaudēt savus dzīvokļus.

Kāds ir uzņēmuma risks

Lielo darījumu galvenais risks ir darījumu atcelšana. Nodokļu iestāde vai uzņēmuma dalībnieki var anulēt, ja darījums tika veikts bez apstiprinājuma.

Uzņēmums Bourgeois ēku pārdeva uzņēmumam Elita. Pēc visām pazīmēm darījums bijis apjomīgs, taču pārdevēja firma nesaņēma sabiedrības dalībnieku piekrišanu. Pēc sešiem mēnešiem nodokļu iestādes atcēla darījumu. Ēka tika atgriezta buržuāziem, un elite saņēma naudu atpakaļ.

Bet pa šo pusgadu "Elita" remontā un reklāmā ieguldījusi miljonu rubļu. Šo miljonu "Elite" pieprasīs no "Buržuājām" tiesā.

Pircējs var droši: palūdziet pārdevējam bilanci, lai aprēķinātu, vai darījums ir liels. Un, ja tā, pārliecinieties, ka tas ir apstiprināts saskaņā ar noteikumiem: lūdziet protokola vai lēmuma kopiju.

Kādi ir sabiedrības locekļu riski

Likumā ir jēdziens - subsidiaritāte. Tas ir kad biedrības biedri par parādiem atbild ar personīgo mantu, ja liels darījums noved pie uzņēmuma bankrota.

Izplatīts scenārijs: uzņēmuma pamatkapitāls ir vismaz 10 000 rubļu. Ar šo kapitālu tā ir atbildīga par parādiem. Par parādiem SIA dalībniekiem naudu, dzīvokļus un iPhone neatņem.

Slikts skripts: ja maksātnespējas administrators atzīs, ka bankrotā vainojams liels darījums, pie atbildības tiks saukti visi, kas apstiprināja darījumu.

Riski pastāv pat tad, ja uzņēmumam ir viens dibinātājs un tam nav jāsaņem apstiprinājums. Arī viņš ar savu īpašumu atbild par parādiem.

Darījums netiek uzskatīts par nozīmīgu, kamēr nav pierādīts pretējais. Prasītājs pierāda - tas, kurš vēršas tiesā, lai atceltu darījumu. Prasītājam tam ir viens gads.

Gads tiek skaitīts no dienas, kad prasītājs uzzināja vai tam vajadzēja uzzināt par darījuma apstiprināšanas prasību pārkāpumu. Man bija jānoskaidro - formulējums no likuma, praksē ar šī brīža definīciju viss ir neviennozīmīgi. Piemēram, uzņēmuma dalībniekam laika atskaite sākas dienā, kad viņam tiek iesniegta sanāksmes darba kārtība, lai apspriestu svarīgu darījumu.

Uzņēmums ņem bankā kredītu - 10 000 000 rubļu, kā noteikt, vai šī līguma noslēgšana ir liels darījums SIA? Uzņēmuma statūtos nav liela darījuma definīcijas.

Būtisks darījums ir darījums vai vairāki savstarpēji saistīti darījumi, kas saistīti ar uzņēmuma veiktu mantas iegādi, atsavināšanu vai atsavināšanas iespēju tieši vai netieši, kuras vērtība ir 25 procenti vai vairāk no uzņēmuma mantas vērtības. ("Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību").

SIA īpašuma izmaksas jānosaka saskaņā ar finanšu pārskatiem par pēdējo pārskata periodu (ti, mēneša pēdējā kalendārajā dienā) pirms dienas, kad tika pieņemts lēmums apstiprināt nozīmīgu darījumu (daļa, 13. pants, daļa 6, 2011. gada 6. decembra Federālā likuma 15. pants Nr. 402-FZ Likums par grāmatvedību); ).

Tādējādi, ja aizdevuma summa pārsniedz 25% no uzņēmuma īpašuma uzskaites vērtības, šāds darījums ar banku SIA būs liels. Šajā gadījumā darījumam ir jāiziet apstiprināšanas procedūra - lēmumu par darījuma noslēgšanu pieņem dibinātāji, par to tiek sasaukta uzņēmuma dalībnieku ārkārtas pilnsapulce.

Pamatojums

Pēc Vladislava Dobrovolska ieteikuma Juridisko zinātņu kandidāts, Juridiskās grupas Jakovļevs un partneri Korporatīvās prakses vadītājs (2001-2005 - Maskavas šķīrējtiesas tiesnesis), Vladislavs Kuzņecova, AS "Sistēmas Jurists" galvenais redaktors, Genādijs Uvarkins, Tiesību zinātņu kandidāts, Juridiskā biroja "Omega" ģenerāldirektora vietnieks
Kas ir lielais darījums un kāda ir tā izpildes kārtība LLC

Individuālie darījumi SIA ir jānoslēdz īpašā likumā noteiktajā kārtībā. Šādi darījumi jo īpaši ietver tā sauktos "lielos darījumus". Ja jūs neievērosiet noteikto kārtību šāda darījuma veikšanai, tas var tikt atzīts par spēkā neesošu.

Pirms uzņēmuma darījuma noslēgšanas juristam jāpārbauda, ​​vai tas atbilst “liela darījuma” kritērijiem, un, ja nepieciešams, jāpārliecinās, ka tiek ievērota noteiktā kārtība.

Kuri darījumi ir lieli

Būtisks darījums ir darījums vai vairāki savstarpēji saistīti darījumi, kas saistīti ar uzņēmuma veiktu mantas iegādi, atsavināšanu vai atsavināšanas iespēju tieši vai netieši, kuras vērtība ir 25 procenti vai vairāk no uzņēmuma mantas vērtības. ("Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību"; turpmāk tekstā - SIA likums) ...

Liela darījuma apakšējo robežu (25%) var palielināt ar uzņēmuma statūtiem (SIA likuma 46. panta 1. punkts). *

Kādos gadījumos tiesa var atzīt vairākus darījumus par savstarpēji saistītiem un uzskatīt tos kopumā par vienu būtisku darījumu

Tiesību akti to nenosaka.

Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnums norādīja uz vairākām specifiskām pazīmēm, kas var liecināt par darījumu savstarpējo saistību:

• vienots ekonomisks mērķis, slēdzot darījumus;
• pārdotā īpašuma vispārējais saimnieciskais mērķis;
• visa darījumos atsavinātā īpašuma apvienošana vienas personas īpašumā;
• īss laika posms starp vairāku darījumu izpildi.

Šādas zīmes ir uzskaitītas Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnuma 2014.gada 16.maija rezolūcijas Nr.28 "Par dažiem jautājumiem, kas saistīti ar nozīmīgu darījumu un saistīto pušu darījumu apstrīdēšanu" (turpmāk - Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnuma) 8.punkta 4.punktā. rezolūcija Nr.28).

Tomēr pat pirms Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnuma sniedza šos paskaidrojumus, no tiesu prakses izrietēja, ka risks darījumus atzīt par savstarpēji saistītiem ievērojami palielinās, ja:

• darījumi ir viendabīgi un tiek veikti ar tām pašām personām īsā laika periodā;
• atsavināmo vai darījumos iegūto īpašumu saista viens tehnoloģisks process vai viens mērķis;
• darījumi ir vērsti uz vienotu tiesisko seku vai vienota mērķa sasniegšanu.

Parasti tiesas atzina darījumus par savstarpēji saistītiem, ja vairākas no uzskaitītajām pazīmēm notika vienlaikus (Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas Prezidija 2011. gada 1. marta lēmums Nr. 14871/10, Augstākās šķīrējtiesas definīcijas Krievijas Federācijas 2011.gada 13.janvāra Nr.VAS-17801/10 un 2011.gada 3.jūnija Nr.VAS-9530/10). Visticamāk, tiesas turpinās pievērst uzmanību esošo zīmju skaitam.

Turklāt tagad, izskatot lietas, kas saistītas ar lielu darījumu apstrīdēšanu, tiesām būs jāsalīdzina visos saistītajos darījumos atsavinātā īpašuma vērtība ar aktīvu uzskaites vērtību pēdējā pārskata datumā. Šis datums tiks uzskatīts par bilances datumu pirms pirmā no darījuma noslēgšanas (lēmuma Nr. 28 2.punkts, 4.apakšpunkts, 8.punkts).

Īpašuma vērtība, kuru uzņēmums atsavina liela darījuma rezultātā, jānosaka saskaņā ar finanšu pārskatiem par pēdējo pārskata periodu (ti, mēneša pēdējā kalendārajā dienā) pirms lēmuma pieņemšanas dienas. apstiprināt lielo darījumu (2011. gada 6. decembra federālā likuma Nr. 402-FZ "Par grāmatvedību" (turpmāk - likums) lēmuma Nr. 28 3. apakšpunkts, 8. punkts, daļa, 13. pants, 6. daļa, 15. pants par grāmatvedību);Grāmatvedības noteikumu "Finanšu pārskatu organizācijas "(PBU 4/99) 48. punkts, kas apstiprināts ar Krievijas Finanšu ministrijas 1999. gada 6. jūlija rīkojumu Nr. 43n).

Uzņēmuma iegādātā īpašuma vērtība jānosaka, pamatojoties uz piedāvājuma cenu, kas parasti ir norādīta līgumā (SIA likuma 46. panta punkts).

Paša uzņēmuma īpašuma vērtība ir jāuzskata par vienādu ar tā aktīvu vērtību (bez parādu summas samazināšanās), kas noteikta, pamatojoties uz finanšu pārskatiem par pēdējo pārskata periodu (ti, pēdējā kalendārajā dienā). mēnesis) pirms dienas, kad tika pieņemts lēmums par liela darījuma apstiprināšanu (Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas Prezidija 2001. gada 13. marta informatīvās vēstules 3. punkts Nr. 62; likuma Nr. grāmatvedība; PBU 4/99 48. punkts. *

Lielākie darījumi nav (SIA likuma 46. panta 1. punkts):

• darījumiem, kas tiek veikti uzņēmuma parastajā saimnieciskajā darbībā;

Uzmanību! Ne vienmēr ir iespējams pierādīt, ka darījums ir saistīts ar uzņēmuma parasto saimniecisko darbību.

Likums nenosaka, kuri darījumi ir saistīti ar parasto saimniecisko darbību.

Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas plēnums norādīja, ka, veicot parasto saimniecisko darbību, ir jāsaprot jebkuras darbības, kas tiek pieņemtas uzņēmuma pašreizējā darbībā, neatkarīgi no tā, vai uzņēmums šādus darījumus ir veicis agrāk (3. punkta 3. apakšpunkts). Lēmuma Nr. 28 6).

Jo īpaši darījumi, kas veikti parastās uzņēmējdarbības gaitā, var ietvert darījumus:

• par ražošanas un saimnieciskās darbības veikšanai nepieciešamo izejvielu un materiālu iegādi uzņēmumā;
• gatavās produkcijas realizācijai;
• par kredītu saņemšanu kārtējo operāciju apmaksai.

Piemēram, tiesa var izskatīt darījumu, kura mērķis ir iegādāties vairumtirdzniecības preču sūtījumus to turpmākai pārdošanai, izmantojot mazumtirdzniecību parastās uzņēmējdarbības ietvaros (Rezolūcijas Nr.28 4.punkta 6.punkts).

Taču darījumu nevar klasificēt kā parastu saimniecisko darbību, tikai pamatojoties uz to, ka:

• darījums veikts tāda darbības veida ietvaros, kas šim uzņēmumam ir norādīts Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā vai SIA statūtos kā galvenais,
• un (vai) uzņēmumam ir licence šāda veida darbības veikšanai.

Šādi skaidrojumi ir sniegti Lēmuma Nr. 28 6. punkta 5. punktā. Iepriekš (līdz 2014. gada 28. maijam, tas ir, pirms lēmuma Nr. 28 publicēšanas) tiesas atsaucās uz uzņēmuma parasto saimniecisko darbību, kā noteikts. hartā un vērsta uz sistemātisku peļņu (Volgas reģiona Federālā pretmonopola dienesta 2010. gada 13. septembra rezolūcija lietā Nr. A65-8738 / 2009).

Tāpat tiesa, visticamāk, neklasificēs sabiedrībai neraksturīgus darījumus, piemēram:

• cesijas līgums (Maskavas apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2008. gada 29. jūlija rezolūcija Nr. KG-40 / 6410-08 lietā Nr. A40-41489 / 07-83-396);
• vekseļu pirkšanas un pārdošanas līgums (Maskavas apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2006. gada 21. augusta lēmums Nr. KG-A40 / 6790-06-P lietā Nr. A40-22142 / 05-34-188);
• hipotēkas līgums (Volgas rajona Federālā pretmonopola dienesta 2009. gada 10. decembra lēmums lietā Nr. A65-13324 / 2009);
• kustamās un nekustamās mantas ieķīlāšana un galvojuma izsniegšana, lai nodrošinātu trešo personu saistību izpildi (Volgas rajona FAS 2011.gada 25.aprīļa lēmums lietā Nr.A65-15719 / 2010);
• dārgu pamatlīdzekļu iegāde (ieskaitot līzingu) (Volgas reģiona Federālā pretmonopola dienesta 2011. gada 24. janvāra lēmums lietā Nr. A65-6741 / 2010 un 2011. gada 18. aprīlis lietā Nr. A12-14356 / 2009) ;
• līgums par citas sabiedrības pamatkapitāla daļas cesiju (Ziemeļrietumu apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2010.gada 28.janvāra lēmums lietā Nr. A66-2521 / 2009).

• darījumiem, kuru slēgšana sabiedrībai saskaņā ar likumu ir obligāta un par kuriem norēķini tiek veikti par pilnvarotās valsts institūcijas noteiktām cenām.

Šis noteikums jo īpaši ir piemērojams, slēdzot līgumu par elektroenerģijas pārvades pakalpojumu sniegšanu, jo tā noslēgšana ir obligāta tīkla organizācijai ().

Tajā pašā laikā jāatceras, ka šādu pakalpojumu patērētājiem nav jāslēdz līgums, un tāpēc viņiem šāda darījuma pabeigšana ir jāapstiprina noteiktā kārtībā (Federālā pretmonopola dienesta lēmums Maskavas apgabala 2011.gada 3.februāra Nr.KG-A41 / 16658-10 lietā Nr.А41-20271 / 10).

Uzmanību! Līzings var būt liels darījums ne tikai nomniekam, bet arī iznomātājam.

To apstiprina tiesu prakse. Izvērtējot līgumu, tiesa papildus pārbaudīs, vai iznomātais īpašums (t.sk. telpas, transportlīdzekļi, aprīkojums u.c.) ir nepieciešams uzņēmumam tā pamatdarbības veikšanai (Augstākās Prezidija informatīvās vēstules 40.punkts). Krievijas Federācijas šķīrējtiesas 2002.gada 11.janvāra Nr.66, Ziemeļrietumu apgabala FAS 2011.gada 18.marta lēmumi lietā Nr.A56-38981 / 2010 un Volgas apgabala FAS 19.jūnija lēmumi, 2008 lietā Nr.A55-8439 / 2007).

Nomniekam līzings var būt nozīmīgs darījums, jo nomas maksājumu kopsumma pārsniegs 25 procentus no uzņēmuma īpašuma vērtības.

Uzmanību! Apstiprinājums var būt vajadzīgs ne tikai līgumam.

Šajā sakarā liels darījums var būt ne tikai vienošanās, bet arī:

• mierizlīgumu (lēmuma Nr.28 3.apakšpunkts 10.punkts);
• parāda atlaišana (lēmuma Nr. 28 10. punkta 4. apakšpunkts);
• vekseļa izsniegšana;
• citas komercsabiedrības pamatkapitāla apmaksa;
• iemaksājot naudas līdzekļus kā nodrošinājumu izsoles noslēgumā noslēgtā līguma izpildei.

Tie var būt arī lieli darījumi:

• iepriekšēja vienošanās;
• līguma papildvienošanās (lēmuma Nr.28 2.punkta 1.apakšpunkts 7.punkts);
• kopīgās darbības līgums;
• darba līgumu ar uzņēmuma darbinieku (lēmuma Nr.28 10.punkta 1.apakšpunkts).

Vai ir jāapstiprina starp SIA dalībniekiem noslēgtā akciju pirkšana un pārdošana, ja tas atbilst noteiktajam liela darījuma apjomam

Nav nepieciešams.

Ja SIA dalībnieki ir noslēguši līgumu par uzņēmuma pamatkapitāla daļas pārdošanu un pirkšanu, tad pati SIA nav šāda līguma puse. Šajā gadījumā SIA īpašuma atsavināšana nenotiek. Šajā ziņā šāda vienošanās nav liels darījums.

To apstiprina tiesu prakse (Ziemeļrietumu apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2011. gada 31. janvāra lēmums lietā Nr. A56-25492 / 2010).

Kādā secībā tiek veikti lielākie darījumi?

Uzņēmumam ir tiesības slēgt lielu darījumu tikai pēc dalībnieku apstiprināšanas. Ja uzņēmumā tiek izveidota valde, tad tai var uzticēt pilnvaras apstiprināt lielus darījumus, kuriem atsavinātās (iegādātās) mantas vērtība ir no 25 līdz 50 procentiem no uzņēmuma mantas (panta 4.punkts). SIA likuma 46). Ja uzņēmumā ir viens dalībnieks un viņš nav direktors, darījuma apstiprināšanai pietiek ar viņa rakstisku piekrišanu darījumam.

Lielo darījumu SIA apstiprināšanas kārtība ir noteikta SIA likumā. Vispārīgie darījumu apstiprināšanas noteikumi ir noteikti Krievijas Federācijas Civilkodeksā. Tie tiek piemēroti, ja attiecības neregulē SIA likums. *

Pamatojums

2013. gada 1. septembrī sāka darboties Krievijas Federācijas Civilkodekss, kas veltīts piekrišanai darījumam. Viņa ir iekļauta kodā

Tās noteikumi ir vispārīgi. Saistībā ar to likumos (piemēram, likumā par AS) vai citos tiesību aktos (piemēram, Krievijas Federālā finanšu tirgu dienesta 2012. gada 2. februāra rīkojumā Nr. 12-6) nostiprinātas īpašas normas / pz-n “Par Noteikumu par papildu prasībām akcionāru pilnsapulces sagatavošanas, sasaukšanas un rīkošanas kārtībai apstiprināšanu”, Krievijas FMBA 2011. gada 1. septembra rīkojums Nr. 357” Par darba organizāciju akcionāru pilnsapulcē. Federālā medicīnas un bioloģijas aģentūra, lai apstiprinātu galvenos darījumus, kas pakārtoti federālo pavalstu unitārajiem uzņēmumiem, kā arī darījumiem, kas saistīti ar aizdevumu, garantiju izsniegšanu, bankas garantiju saņemšanu, citiem apgrūtinājumiem, prasījumu cesiju, parādu nodošanu, aizņēmumu un citiem darījumiem ").

Tādējādi īpašie tiesību akti var noteikt stingrākas prasības darījuma apstiprināšanas procedūrai nekā Krievijas Federācijas Civilkodekss. Piemēram, SIA likuma 46. panta 3. punkts paredz, ka lēmumā par liela darījuma apstiprināšanu jānorāda personas, kas ir darījuma puses, labuma guvēji, cena, darījuma priekšmets un citi tā būtiskie nosacījumi. Savukārt Krievijas Federācijas Civilkodeksa 157.1 panta 3. punkts nosaka, ka ar piekrišanu darījumam ir pietiekami noteikt darījuma priekšmetu.

Lai dalībnieki apstiprinātu lielu darījumu, ir jāsarīko kopsapulce, kuras darba kārtībā ir jāizvirza attiecīgais jautājums.

Liels darījums, kas noslēgts bez iepriekšēja apstiprinājuma, ir anulējams. Tiesa to var atzīt par spēkā neesošu pēc sabiedrības vai tā dalībnieka lūguma (SIA likuma 46. panta 5. punkts).

Vispārīgi noteikumi bez apstiprinājuma veiktu darījumu apstrīdēšanai ir paredzēti Krievijas Federācijas Civilkodeksā. Tie tiek piemēroti, ja attiecības neregulē SIA likums ().

Pamatojums

2013. gada 1. septembrī sāka darboties Krievijas Federācijas Civilkodekss, kas veltīts bez nepieciešamās piekrišanas veikto darījumu spēkā neesamībai. Tas tika ieviests kodeksā ar 2013. gada 7. maija federālo likumu Nr.100-FZ "Par grozījumiem Krievijas Federācijas Civilkodeksa pirmās daļas I sadaļas 4. un 5. apakšiedaļā un trešās daļas 1153. pantā".

Šādi darījumi tiek atzīti par atceļamiem, ja no likuma neizriet, ka tie uzskatāmi par spēkā neesošiem. SIA likums nenorāda uz šādu darījumu spēkā neesamību, bet, gluži pretēji, apstiprina to apstrīdamību (SIA likuma 46. panta 5. punkts).

Personu loks, kuras var pieteikties izaicinājumam, ir ierobežots arī SIA likumā un ir ierobežots līdz dalībniekiem un sabiedrībai.

Šajā gadījumā darījumu var atzīt par spēkā neesošu tikai tad, ja otra puse zināja vai tai vajadzēja zināt, ka tas izdarīts bez piekrišanas (SIA likuma 46.panta 3.punkta 5.punkts).

Šajā gadījumā lielu darījumu var apstiprināt pēc tā pabeigšanas, līdz tiesa pieņem lēmumu par tā atzīšanu par spēkā neesošu (SIA likuma 46. panta 5. punkts). To apliecina tiesu prakse (sk. "Par dažiem federālā likuma "Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību" piemērošanas jautājumiem "Ziemeļrietumu apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2010. gada 1. decembra lēmumu lietā Nr. A21-14037). / 2009).

Liels darījums nav jāapstiprina šādos gadījumos:

• ja tas ir skaidri paredzēts statūtos (SIA likuma 46. panta 6. punkts);
• ja sabiedrībā ir viens dalībnieks, kurš vienlaikus pilda direktora funkcijas (SIA likuma 46. panta 9. punkts);
• ja attiecības par būtisku darījumu rodas, kad sabiedrībai SIA likumā noteiktajos gadījumos tiek nodota daļa (akcijas daļa) tās pamatkapitālā (SIA likuma 46. panta 9. punkts);
• ja attiecības nozīmīgā darījumā rodas, kad sabiedrības reorganizācijas gaitā tiek nodotas tiesības uz īpašumu, tai skaitā, slēdzot apvienošanās līgumu un apvienošanās līgumu.

Tādējādi, lai pabeigtu minētos darījumus, nav nepieciešams papildus noformēt pilnsapulces vai vienīgā dalībnieka lēmumu par darījuma apstiprināšanu.*

Lēmumā par liela darījuma apstiprināšanu jābūt šādai informācijai (SIA likuma 46. panta 3. punkts):

• personas, kas ir darījuma puses, labuma guvēji (var nenorādīt, vai darījums slēdzams izsolē vai citos gadījumos, kad līdz lielākā darījuma apstiprināšanas brīdim puses nav precīzi noteiktas);
• darījuma priekšmets;
• darījuma cena;
• citi būtiski darījuma nosacījumi.

Šajā gadījumā ir jāņem vērā vispārīgās prasības dalībnieku kopsapulces lēmuma noformējumam un saturam.

Uzmanību! Apstiprinājums var būt nepieciešams darījumiem, kas nav lieli

Svarīga darījuma apstiprināšanas kārtība obligāti jāievēro, slēdzot citus darījumus, kas nav lieli (dažāda veida un lieluma darījumi), ja tas ir skaidri paredzēts sabiedrības statūtos (LB 46. panta 7. punkts). SIA likuma 2.punkta 1.apakšpunkta 8.punkta lēmums Nr.28).

Šīs kārtības neievērošana var novest pie līguma atzīšanas par spēkā neesošu (vienpadsmitās apelācijas šķīrējtiesas 2010. gada 22. decembra lēmums lietā Nr. A65-14172 / 2010).

Kā pareizi apstiprināt lielu darījumu SIA, ja tas ir arī ieinteresētās puses darījums

Ieinteresēto pušu darījumu apstiprināšanai noteiktajā kārtībā.

Likums nosaka, ka šajā gadījumā ir jāpiemēro saskaņošanas kārtība, kas noteikta nevis lieliem darījumiem, bet gan ieinteresēto personu darījumiem (SIA likuma 46. panta 8. punkts). To apliecina tiesu prakse (Rezolūcijas Nr. 28 4.apakšpunkts,9.punkts, Rietumsibīrijas apgabala Federālā pretmonopola dienesta tiesu prakses pārskata par strīdiem par lielu darījumu un saistīto pušu darījumu atzīšanu par spēkā neesošiem 11.punkts, apstiprināts FAS Rietumsibīrijas apgabala Prezidija 2011. gada 10. jūnija lēmumu Nr. 6).

Tajā pašā laikā likumā ir izņēmums: ja visi sabiedrības dalībnieki ir ieinteresēti ieinteresētās personas darījuma noslēgšanā, tad šāds ieinteresētās personas darījums nav jāapstiprina, un galvenās darījuma apstiprināšanas kārtība. jāpiemēro darījums (SIA likuma 45. panta 6. punkts, 46. panta 8. punkts).

2017. gadā stājās spēkā sen prognozētās izmaiņas likumdošanas daļā, kas saistīta ar lielo darījumu definīciju. Izmaiņas skāra arī kvalificējošo pazīmju, apstiprināšanas procedūru jautājumus, kā arī veica precizējumus valsts pārvaldes institūciju lēmuma par šādu darījumu atļaušanu izdošanas procesā. Tagad darījums tiek kvalificēts kā būtisks tikai tad, ja tas pārsniedz uzņēmuma standarta biznesa darbības jomu.

Liela darījuma jēdziens juridiskām personām

Neskatoties uz vairākām kopīgām kvalificējošām pazīmēm, liela darījuma jēdziens atšķiras atkarībā no juridiskās personas formas, kas plāno to veikt. Šo veidu veic šādas organizācijas:

• Biznesa uzņēmumi (SIA, AS).
• Vienoti uzņēmumi.
• Valsts un pašvaldību institūcijas.

Ir noteikta lēmuma par apstiprināšanu sastādīšanas procedūra. Dokumentā jāievada šāda informācija:

• To personu loks, kuras darbojas kā darījuma dalībnieki.
• Norāde par to, kurš konkrēti ir saņēmējs.
• Darījuma priekšmets un tā vērtība.
• Citi īpašie darījuma noteikumi.

Ir nosacījumi, saskaņā ar kuriem lēmumā nav nepieciešams norādīt finansējuma saņēmējus:

• Gadījumos, kad darījums jāpabeidz izsoles laikā.
• Ja noslēgšanas brīdī ir grūti noteikt, kura puse būs labuma guvējs.

Ja sabiedrības statūtos ir paredzēta direktoru padome (uzraudzības padome), tad apstiprināšana var būt tās uzdevums (tas arī būtu jānosaka statūtos). Taču šis noteikums attiecas tikai uz darījumiem, kuros iegādātā vai atsavinātā īpašuma vērtība ir no 25 līdz 50% no SIA īpašuma kopējās vērtības. Ja šī summa ir lielāka, tad darījuma apstiprināšana ir tikai dalībnieku kopsapulces prerogatīva.

Pieļaujams, ka SIA Statūtos ir punkts, kas nosaka, ka liela darījuma noslēgšanai vispār nav jāsaņem neviena piekrišana: ne pilnsapulces, ne valdes (46. pants). Federālā likuma Nr. 14).

Ja LLC sastāv no viena dalībnieka

Darījuma apstiprināšanas noteikumi, ja uzņēmumā ir tikai viens dalībnieks, ir nedaudz atšķirīgi. Kad šis dalībnieks darbojas kā izpildvara, t.i. ir norādīts kā izpilddirektors vai izpilddirektors, šādos gadījumos nav nepieciešams saņemt apstiprinājumu. Ja šī persona nav reģistrēta kā direktors, tad viņa vārdā jāsastāda vienkārša rakstiska atļauja.

Kad jums nav jāapstiprina darījums

Art. 46 Federālais likums Nr. 14 nosaka situācijas, kurās liela darījuma apstiprinājums nav jāsagatavo:

• Ja procesā SIA reorganizācijas rezultātā tiek apvienots vai atsavināts īpašums. Piemēram, apvienošanās vai pārņemšanas laikā.
• Kad darījuma brīdī tās pamatkapitāla daļas vai akciju daļas tiek nodotas sabiedrībai.

Ja darījums netika apstiprināts

Ja pirms darījuma noslēgšanas nebija noformēts atbilstoši visiem noteikumiem, tad to var apstrīdēt tiesā. Prasību iesniedz trešā persona. Noilguma termiņš ir viens gads. Ja tiesa atzīst darījumu par spēkā neesošu, tad šis lēmums ir spēkā tā izpildes brīdī. Tas nozīmē, ka visiem dalībniekiem ir jāatdod viens otram īpašums un nauda, ​​ko viņi šajā procesā apmainīja. Ja īpašumu vairs nav iespējams atdot, tad tas būtu jākompensē naudā.

Plusi un mīnusi lielam darījumam

Pie neapšaubāmām priekšrocībām var minēt šādu līgumu tiesiskās aizsardzības faktu un atbildības par tiem sadali starp sabiedrības izpildvaru un tās īpašniekiem.

5 / 5 ( 2 balsis)