कला के अनुसार। संघीय कानून "एलएलसी पर" के 46, जब एक लेनदेन को "प्रमुख" के रूप में वर्गीकृत किया जाता है, तो मूल्य "कंपनी की संपत्ति का मूल्य, इस तरह के लेनदेन को समाप्त करने के निर्णय से पहले की अंतिम रिपोर्टिंग अवधि के लिए वित्तीय विवरणों के आधार पर निर्धारित किया जाता है।" " प्रयोग किया जाता है। संपत्ति के इस तरह के मूल्य से क्या मतलब है, इस पर सर्वोच्च न्यायिक अधिकारियों की स्थिति क्या है, यह कैसे निर्धारित किया जाता है। इस तरह के मूल्य का निर्धारण करते समय और किस सूत्र द्वारा लेखांकन संकेतकों को ध्यान में रखा जाना चाहिए? दिशानिर्देश क्या हैं और न्यायशास्त्र क्या है?

उत्तर

न्यायिक अभ्यास ने स्थापित किया है कि एक प्रमुख लेनदेन को परिभाषित करते समय "कंपनी की संपत्ति का मूल्य" को "कंपनी की संपत्ति (वर्तमान और गैर-वर्तमान) के पुस्तक मूल्य" के रूप में समझा जाता है (सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट के प्रेसिडियम का सूचना पत्र) मार्च 13, 2001 की रूसी संघ संख्या 62, 22 जुलाई 2014 के रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय की परिभाषा संख्या वीएसी- 9687/14, एफएएस सीओ की डिक्री दिनांक 10.23.2012 संख्या ए 54−5052 / 2011 , एफएएस यूओ दिनांकित डिक्री, एफएएस वीबीओ दिनांकित डिक्री)। उपयोग किए गए संकेतक 13 मार्च, 2001 नंबर 62 के रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्रेसिडियम के सूचना पत्र में सूचीबद्ध हैं।

एलएलसी में एक प्रमुख लेनदेन को कैसे मंजूरी दी जाती है, यह जानने के लिए नीचे दी गई सिफारिश पढ़ें।

इस पद के लिए तर्क "सिस्टम वकील" की सामग्री में नीचे दिया गया है .

"एक एलएलसी में व्यक्तिगत लेनदेन कानून द्वारा स्थापित एक विशेष आदेश में संपन्न होना चाहिए। इस तरह के लेनदेन में, विशेष रूप से, तथाकथित "प्रमुख लेनदेन" शामिल हैं। यदि इस तरह के लेनदेन को करने के लिए स्थापित प्रक्रिया का पालन नहीं किया जाता है, तो इसे अमान्य घोषित किया जा सकता है।

कंपनी लेनदेन करने से पहले, एक वकील को यह जांचना चाहिए कि क्या यह "प्रमुख लेनदेन" के मानदंडों के अंतर्गत आता है और यदि आवश्यक हो, तो सुनिश्चित करें कि स्थापित प्रक्रिया का पालन किया जाता है।

कौन से सौदे हैं बड़े

एक प्रमुख लेन-देन एक लेन-देन या कई इंटरकनेक्टेड लेनदेन है जो कंपनी द्वारा प्रत्यक्ष या परोक्ष रूप से संपत्ति के अधिग्रहण, अलगाव या अलगाव की संभावना से संबंधित है, जिसका मूल्य कंपनी की संपत्ति के मूल्य का 25 प्रतिशत या उससे अधिक है (" सीमित देयता कंपनियों पर"; इसके बाद - एलएलसी पर कानून) *।

किसी बड़े लेन-देन की निचली सीमा (25%) को कंपनी के चार्टर () द्वारा बढ़ाया जा सकता है।

किन मामलों में न्यायालय कई लेन-देनों को आपस में जुड़ा हुआ मान सकता है और उन्हें एक साथ एक प्रमुख लेन-देन मान सकता है?

कानून इसके लिए प्रावधान नहीं करता है।

रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट के प्लेनम ने कई विशिष्ट संकेतों का संकेत दिया जो लेनदेन की परस्परता का संकेत दे सकते हैं*:

• लेनदेन का समापन करते समय एक ही आर्थिक उद्देश्य;


• बेची गई संपत्ति का सामान्य आर्थिक उद्देश्य;


• एक व्यक्ति के स्वामित्व में लेनदेन के तहत सभी संपत्ति का समेकन;


• कई लेनदेन के पूरा होने के बीच की छोटी अवधि।

इस तरह के संकेत 16 मई, 2014 के रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट के प्लेनम के संकल्प के पैराग्राफ 8 में सूचीबद्ध हैं, संख्या 28 "चुनौतीपूर्ण प्रमुख लेनदेन और संबंधित पार्टी लेनदेन से संबंधित कुछ मुद्दों पर" (बाद में संकल्प के रूप में संदर्भित) संख्या 28)।

हालाँकि, रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट के प्लेनम के इन स्पष्टीकरणों से पहले ही, न्यायिक अभ्यास से यह माना जाता है कि लेन-देन को इंटरकनेक्टेड के रूप में पहचानने का जोखिम काफी बढ़ जाता है यदि *:

• लेन-देन सजातीय हैं और कम समय में एक ही व्यक्ति के साथ किए गए हैं;


• लेन-देन के तहत अलग की गई या अर्जित की गई संपत्ति एक तकनीकी प्रक्रिया या एक ही उद्देश्य से जुड़ी है;


• लेन-देन का उद्देश्य एक समान कानूनी परिणाम या एक सामान्य लक्ष्य प्राप्त करना है।

आमतौर पर, अदालतें लेन-देन को परस्पर जुड़ी हुई मानती हैं यदि कई सूचीबद्ध संकेत एक साथ होते हैं (रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय की परिभाषाएँ और)। सबसे अधिक संभावना है, अदालतें भविष्य में उपलब्ध संकेतों की संख्या पर ध्यान देना जारी रखेंगी।

इसके अलावा, अब, जब प्रमुख लेनदेन से संबंधित मामलों पर विचार किया जाता है, तो अदालतों को अंतिम रिपोर्टिंग तिथि पर संपत्ति के बुक वैल्यू के साथ सभी संबंधित लेनदेन में संपत्ति के मूल्य की तुलना करने की आवश्यकता होगी। इस तरह की तारीख को पहले लेन-देन के समापन से पहले बैलेंस शीट की तारीख माना जाएगा ()।

एक प्रमुख लेन-देन के परिणामस्वरूप कंपनी द्वारा अलग की गई संपत्ति का मूल्य अंतिम रिपोर्टिंग अवधि (यानी, महीने के अंतिम कैलेंडर दिन पर) के वित्तीय विवरणों के अनुसार निर्धारित किया जाना चाहिए, जिस दिन अनुमोदन करने का निर्णय लिया गया था। प्रमुख लेनदेन (, भाग , अनुच्छेद 13, 6 दिसंबर 2011 का संघीय कानून नंबर 402-एफजेड "ऑन अकाउंटिंग" (इसके बाद - अकाउंटिंग पर कानून); "संगठन के लेखा विवरण" (पीबीयू 4/99), स्वीकृत )*.

कंपनी द्वारा अधिग्रहित संपत्ति का मूल्य प्रस्ताव मूल्य के आधार पर निर्धारित किया जाना चाहिए, जो आमतौर पर अनुबंध (एलएलसी कानून के खंड 46) में इंगित किया जाता है।

कंपनी की संपत्ति के मूल्य को उसकी संपत्ति के मूल्य के बराबर माना जाना चाहिए (ऋण की राशि में कमी के बिना), अंतिम रिपोर्टिंग अवधि के लिए लेखांकन डेटा के आधार पर निर्धारित (अर्थात, अंतिम कैलेंडर दिवस पर) माह) उस दिन से पहले जिस दिन एक बड़े लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय लिया गया था (; पी।, लेखा कानून का अनुच्छेद 13;)।

प्रमुख लेनदेन नहीं हैं ()*:

• लेन-देन जो कंपनी की सामान्य व्यावसायिक गतिविधियों के दौरान किए जाते हैं;

ध्यान!यह साबित करना हमेशा संभव नहीं होता है कि लेनदेन कंपनी की सामान्य व्यावसायिक गतिविधियों से संबंधित है।

कानून यह स्थापित नहीं करता है कि कौन से विशेष लेनदेन सामान्य व्यावसायिक गतिविधियों से संबंधित हैं।

रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट के प्लेनम ने संकेत दिया कि सामान्य आर्थिक गतिविधि को कंपनी की वर्तमान गतिविधियों में स्वीकार किए जाने वाले किसी भी ऑपरेशन के रूप में समझा जाना चाहिए, भले ही कंपनी ने इस तरह के लेनदेन पहले () किए हों।

विशेष रूप से, व्यापार के सामान्य पाठ्यक्रम में लेनदेन में लेनदेन शामिल हो सकते हैं:

• कंपनी द्वारा उत्पादन और आर्थिक गतिविधियों के संचालन के लिए आवश्यक कच्चे माल और सामग्रियों के अधिग्रहण पर;


• तैयार उत्पादों की बिक्री के लिए;


• वर्तमान कार्यों के भुगतान के लिए ऋण प्राप्त करने के लिए।

उदाहरण के लिए, एक अदालत सामान्य आर्थिक गतिविधि के रूप में खुदरा बिक्री () के माध्यम से बाद में बिक्री के लिए माल की थोक खेप प्राप्त करने के उद्देश्य से एक लेनदेन पर विचार कर सकती है।

हालाँकि, एक लेन-देन को केवल इस तथ्य के आधार पर सामान्य व्यावसायिक गतिविधि के रूप में वर्गीकृत नहीं किया जा सकता है कि:

• लेन-देन गतिविधि के प्रकार के ढांचे के भीतर किया गया था जो कि कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर या एलएलसी के चार्टर में इस कंपनी के लिए मुख्य के रूप में इंगित किया गया है,


• और (या) कंपनी के पास इस प्रकार की गतिविधि करने का लाइसेंस है।

इस तरह के स्पष्टीकरण संकल्प संख्या 28 के पैराग्राफ 6 में दिए गए हैं। पहले (28 मई 2014 तक, यानी संकल्प संख्या 28 प्रकाशित होने से पहले), अदालतों ने सामान्य आर्थिक गतिविधि के लिए चार्टर में निर्धारित कंपनी की गतिविधियों को जिम्मेदार ठहराया। और व्यवस्थित रूप से लाभ कमाने के उद्देश्य से ()।

इसके अलावा, अदालत, सबसे अधिक संभावना है, ऐसे लेनदेन को वर्गीकृत नहीं करेगी जो कंपनी के लिए विशिष्ट नहीं हैं, जैसे:

• काम के समझौते();


• बिलों की बिक्री के लिए अनुबंध ();


• बंधक समझौता ();


• चल और अचल संपत्ति की प्रतिज्ञा और तीसरे पक्ष के दायित्वों की पूर्ति सुनिश्चित करने के लिए गारंटी जारी करना ();


• महंगी अचल संपत्तियों का अधिग्रहण (पट्टे सहित) (वोल्गा जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा के संकल्प और);


• किसी अन्य कंपनी () की अधिकृत पूंजी में एक शेयर के आवंटन के लिए अनुबंध।

• लेन-देन, जिसे पूरा करना कंपनी के लिए कानून और बस्तियों के अनुसार अनिवार्य है, जिसके लिए अधिकृत सरकारी निकाय द्वारा निर्धारित कीमतों पर किया जाता है।

यह प्रावधान लागू होता है, विशेष रूप से, जब विद्युत ऊर्जा के प्रसारण के लिए सेवाओं के प्रावधान के लिए एक अनुबंध का समापन होता है, क्योंकि इसका निष्कर्ष एक ग्रिड संगठन () के लिए अनिवार्य है।

उसी समय, यह याद रखना चाहिए कि ऐसी सेवाओं के उपभोक्ताओं को एक समझौते को समाप्त करने की आवश्यकता नहीं है, और इसलिए, उनके लिए, इस तरह के लेनदेन को निर्धारित तरीके से अनुमोदित किया जाना चाहिए ()।

ध्यान!लीज एग्रीमेंट न केवल किरायेदार के लिए, बल्कि मकान मालिक के लिए भी एक बड़ा लेन-देन हो सकता है।

न्यायिक अभ्यास से इसकी पुष्टि होती है। अनुबंध का मूल्यांकन करते समय, अदालत अतिरिक्त रूप से जांच करेगी कि क्या पट्टे पर दी गई संपत्ति (परिसर, वाहन, उपकरण, आदि सहित) कंपनी के लिए अपनी मुख्य उत्पादन गतिविधियों (निर्णय, आदि) को पूरा करने के लिए आवश्यक है।

किरायेदार के लिए, लीज एग्रीमेंट एक बड़ा लेन-देन हो सकता है, क्योंकि लीज भुगतान की कुल राशि कंपनी की संपत्ति के मूल्य के 25 प्रतिशत से अधिक होगी।

ध्यान!केवल एक अनुबंध से अधिक के लिए अनुमोदन की आवश्यकता हो सकती है।

"लेनदेन" () की अवधारणा अवधारणा से व्यापक है);

बिल जारी करना;

किसी अन्य आर्थिक कंपनी की अधिकृत पूंजी का भुगतान;

नीलामी के अंत में संपन्न अनुबंध के प्रदर्शन के लिए सुरक्षा के रूप में धनराशि जमा करना।

बड़ी डील भी हो सकती है:

• प्रारंभिक समझौते;


• अनुबंध के लिए अतिरिक्त समझौता ();


• संयुक्त गतिविधियों पर समझौता;


• कंपनी के एक कर्मचारी के साथ रोजगार अनुबंध ()।

क्या एलएलसी प्रतिभागियों के बीच संपन्न शेयर खरीद और बिक्री लेनदेन को मंजूरी देना जरूरी है यदि यह एक प्रमुख लेनदेन के स्थापित आकार से मेल खाता है

कोई जरूरत नहीं है।

यदि एलएलसी प्रतिभागियों ने कंपनी की अधिकृत पूंजी में एक शेयर की बिक्री के लिए एक समझौता किया है, तो एलएलसी स्वयं इस तरह के समझौते का पक्ष नहीं है। इस मामले में एलएलसी संपत्ति का अलगाव नहीं होता है। इस लिहाज से ऐसा समझौता कोई बड़ी बात नहीं है।

न्यायिक अभ्यास () द्वारा इसकी पुष्टि की जाती है।

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एलएलसी के लिए एक बड़ी बात क्या है यह एक ऐसा सवाल है जो कानूनी इकाई के प्रत्येक संस्थापक जल्द या बाद में पूछता है। रूसी संघ के क्षेत्र में लागू कानून के पत्र के अनुसार, एक लेनदेन को एक प्रमुख के रूप में तभी योग्य माना जाएगा जब वह इकाई की पारंपरिक गतिविधियों से दूर हो।

कानूनी संस्थाओं के लिए एक प्रमुख लेनदेन की अवधारणा

एक सामान्य लेन-देन की विशेषताएं हमेशा कमोबेश समान होंगी, फिर भी इसकी विशेषताओं का एक बड़ा हिस्सा अलग होगा, जैसा कि इस घटना की अवधारणा होगी, जो सीधे तौर पर संगठन के आचरण के रूप पर निर्भर करेगा जो इसके भागीदार बनने की योजना बना रहा है। .

निम्नलिखित प्रकार के संस्थानों द्वारा एक प्रमुख व्यवस्था की जा सकती है:

• आर्थिक श्रेणी की कंपनियां (एलएलसी, जेएससी);
• एकात्मक उद्यम;
• राज्य और नगरपालिका संस्थाओं।

एलएलसी के लिए प्रमुख लेनदेन

हमारे लिए ब्याज के रूप के बारे में, अर्थात् एलएलसी, संघीय कानून निम्नलिखित कहता है: एक प्रमुख लेनदेन पर विचार किया जाएगा जिसमें किसी अन्य व्यक्ति के उपयोग के लिए संपत्ति का अधिग्रहण या हस्तांतरण किया जाता है, जबकि प्रक्रिया की लागत होगी संगठन के पूर्ण बजट की कीमत का एक चौथाई हो। मूल्य का निर्धारण उस दिन से पहले की अवधि के लिए संस्था की आर्थिक रिपोर्ट के अनुसार किया जाता है जिस दिन लेनदेन हुआ था।

संघीय कानून संख्या 14 . से अंश
अनुच्छेद 46. प्रमुख लेनदेन

अपवाद वे स्थितियां हैं जिनमें संगठन के चार्टर का तात्पर्य एक बड़े लेनदेन के अधिक गंभीर मौद्रिक समकक्ष से है। बशर्ते कि इसे आर्थिक प्रकृति की सामान्य गतिविधियों के दौरान सीधे किया जाएगा, इस मामले में यह स्वचालित रूप से एक प्रमुख के चरित्र को नहीं ले सकता है।

उपरोक्त सभी के बाद, हम कह सकते हैं कि एलएलसी के लिए एक लेनदेन, जिसे एक प्रमुख के रूप में वर्णित किया जा सकता है, में हमेशा निम्नलिखित मानदंड होंगे:

• अपने पाठ्यक्रम में, संपत्ति की खरीद हमेशा की जाती है, या उसका अलगाव;
• यह दोनों एकल हो सकते हैं और परस्पर जुड़े हुए कार्यों की एक श्रृंखला का प्रतिनिधित्व कर सकते हैं;
• एलएलसी का चार्टर प्रत्येक विशेष संगठन के लिए संभव बड़े लेनदेन की प्रकृति को प्रभावित कर सकता है जिससे वह संबंधित है।

जेएससी के लिए प्रमुख लेनदेन

JSCs के लिए प्रमुख लेनदेन भी हमारे देश के संघीय कानून द्वारा नियंत्रित होते हैं। इस प्रकार, कानून निर्धारित करता है कि निर्दिष्ट प्रपत्र के संगठन के लिए, इस तरह के लेनदेन को एक लेनदेन के रूप में माना जा सकता है जिसमें संपत्ति की खरीद या अलगाव किया जाता है, जिसका मूल्य पूर्ण बुक वैल्यू का कम से कम 25% होगा। संगठन की संपत्ति। इस मूल्य की गणना लेखांकन रिपोर्टों से भी की जा सकती है, जिसमें व्यवसाय की अंतिम अवधि के डेटा का अध्ययन किया जाता है।

एकात्मक उद्यमों के लिए प्रमुख लेनदेन

प्रकृति के लेन-देन जो हम एकात्मक उद्यमों के लिए रुचि रखते हैं, बड़े लोगों के चरित्र का अधिग्रहण करेंगे यदि उनके पाठ्यक्रम के दौरान संपत्ति की वस्तुओं की खरीद या अलगाव होता है, जिसका कुल मूल्य संगठन की अधिकृत पूंजी के 10% से अधिक होगा , या न्यूनतम वेतन के 50 हजार गुना से अधिक होगा जो वर्तमान में रूसी संघ के लिए प्रासंगिक है। संपत्ति के मूल्य का निर्धारण परंपरागत रूप से लेखा विभाग की रिपोर्ट के अनुसार किया जाना चाहिए।

बजटीय संगठनों के लिए प्रमुख लेनदेन

बजटीय संगठनों के लिए एक प्रमुख लेनदेन भी रूसी संघ के कानून द्वारा निर्धारित किया जाता है। इस प्रकार, इसे इस तरह से मान्यता दी जाएगी यदि, इसकी शर्तों को पूरा करने के दौरान, संस्थान की संपत्ति के बुक वैल्यू के 10% से अधिक की राशि के लिए लेनदेन किया जाता है। यह पिछले रिपोर्टिंग दशक की लेखा रिपोर्टों के अनुसार निर्धारित किया जाएगा। एकमात्र अपवाद वे स्थितियां होंगी जिनमें संगठन का चार्टर उन लेनदेन को बड़े रूप में पहचानने की संभावना को निर्धारित करता है जिनकी विशेषता छोटी मात्रा में होती है।

स्वायत्त संस्थानों के बड़े लेनदेन

संकेतित प्रकार के संस्थानों के लेन-देन हमारे लिए उस स्थिति में ब्याज की स्थिति प्राप्त करेंगे जब उनके पाठ्यक्रम में संपत्ति या धन के साथ लेनदेन किया जाता है, जिसकी राशि बैलेंस शीट पर संपत्ति के कुल मूल्य का 10% या उससे अधिक होगी इस संगठन के। इस मामले में एक अपवाद चार्टर के प्रावधान भी होंगे, जिसके अनुसार छोटे नकद कारोबार के साथ एक बड़ा लेनदेन भी निर्दिष्ट किया जाएगा।

OOO के लिए प्रमुख लेनदेन परिभाषा

एलएलसी के रूप में काम करने वाली कानूनी संस्थाओं के लिए लेन-देन की ऐसी विशेषता को उसके आकार के रूप में निर्धारित करने की प्रक्रिया में, निम्नलिखित दो मानदंड आज महत्वपूर्ण हैं:

• संगठन की संपत्ति के मूल्य के मौद्रिक समकक्ष के साथ किए गए कार्यों की कीमत की तुलना करें;
• यह निर्धारित करें कि इस लेन-देन के दौरान संगठन की मुख्य गतिविधियों का दायरा पार हो गया है या नहीं।

हस्तांतरित या खरीदी जाने वाली वस्तु की कीमत निर्धारित करते समय, किसी को यह ध्यान रखना चाहिए कि हम न केवल अचल वस्तुओं के बारे में बात कर रहे हैं, बल्कि इसके बारे में भी:

• बौद्धिक रचनात्मकता के फल;
• पदोन्नति;
• पैसा और अन्य सामान।

इस संदर्भ में, विभिन्न प्रकार के वित्तीय लेनदेन प्रमुख लेनदेन के रूप में कार्य कर सकते हैं, अर्थात्:

• ऋण लेना;
• ऋण प्राप्त करना;
• शेयरों की खरीद, आदि।

संगठन का चार्टर व्यक्तिगत रूप से एक प्रमुख लेनदेन की अवधारणा को परिभाषित कर सकता है जो इसके लिए प्रासंगिक है।

एक विशिष्ट लेनदेन के निष्पादन के लिए किए गए अनुबंध का मूल्यांकन निम्नलिखित दो मानदंडों के अनुसार किया जा सकता है:

• उस संगठन की विशेषताओं के अनुसार जो संपत्ति खरीदता है या इसके विपरीत, संपत्ति को अलग करता है;
• निर्दिष्ट संपत्ति वस्तुओं के साथ की जाने वाली क्रियाएं;
• लेन-देन के नकद समकक्ष का अनुपात संगठन के लिए उपलब्ध संपत्ति की राशि के लिए।

संचालन जो एक या किसी अन्य संस्थान द्वारा किए जाते हैं, और जिनकी लागत इतनी अधिक होती है, बिना किसी असफलता के आगे विस्तृत अध्ययन और विश्लेषण के अधीन हैं। बशर्ते कि वे एक ही क्रिया में किए गए हों, तो उन्हें समझना और पहचानना बहुत आसान होगा। कठिनाइयाँ तब उत्पन्न होती हैं जब संचालन को एक दूसरे से संबंधित कई क्रियाओं द्वारा दर्शाया जाता है। इस स्थिति में, मूल्यांकन प्रक्रिया तभी आसान हो जाती है जब एक ही प्रतिभागियों द्वारा अलग-अलग कार्य किए जाते हैं।

यदि कोई संगठन किसी निश्चित कीमत पर संपत्ति बेचता या खरीदता है, तो लेन-देन होगा bयदि कोई संगठन एक निश्चित कीमत पर संपत्ति बेचता या खरीदता है, तो लेनदेन बड़ा होगा

एलएलसी के लिए किस प्रकार के लेनदेन को प्रमुख माना जा सकता है

निम्नलिखित प्रकार के एलएलसी लेनदेन को कभी भी बड़े लेनदेन के रूप में मान्यता नहीं दी जाएगी:

• वे जो संगठन के लिए पारंपरिक व्यावसायिक गतिविधियों के संचालन के दौरान किए जाते हैं;
• जिसमें, लेनदेन करते समय, किसी संस्था के मानक शेयर या उत्सर्जन प्रकार की प्रतिभूतियां रखी जाती हैं।

इसके अलावा, संघीय कानून यह निर्धारित करता है कि यदि कोई लेन-देन, उसका आकार जो भी हो, एक एलएलसी द्वारा संपन्न होता है, जिसमें केवल एक नागरिक संस्थापक के रूप में कार्य करता है, इसे बड़े के रूप में वर्गीकृत नहीं किया जा सकता है।

यह पुष्टि करने के लिए कि कंपनी की स्थापना केवल एक नागरिक द्वारा की गई थी, आप यूनिफाइड स्टेट रजिस्टर ऑफ लीगल एंटिटीज के उद्धरण का उपयोग कर सकते हैं।

यदि एक निश्चित समय के बाद समुदाय का विस्तार होता है, तो दावों से बचने के लिए, लेन-देन को पूरा करने के लिए समुदाय के बाकी सदस्यों की सहमति प्राप्त करना सबसे अच्छा होगा।

उसी समय, इस तरह के संचालन को बड़े लोगों के रूप में मान्यता दी जाएगी:

• संगठन की संपत्ति की वस्तुओं का दान;
• ऋण के माध्यम से प्राप्त ऋण;
• किसी भी उत्पाद की बिक्री या खरीद;
• संपत्ति के नामों का आदान-प्रदान।

यदि लेनदेन को अभी भी एक प्रमुख के रूप में परिभाषित किया गया है, तो इसके अनुमोदन के अलावा, अतिरिक्त या प्रारंभिक समझौतों को समाप्त करने के साथ-साथ श्रम अनुबंधों को तैयार करने के लिए सहमति प्राप्त करना भी आवश्यक होगा।

कुल मिलाकर कई छोटे लेनदेन को एक प्रमुख लेनदेन माना जा सकता है, बशर्ते कि ये व्यक्तिगत छोटे लेनदेन निम्नलिखित शर्तों को पूरा करते हों:

• वे सजातीय हैं;
• उसका कमीशन उसी क्षण या थोड़े समय के लिए किया गया था;
• इन लेनदेन में भागीदारी समान विषयों, साथ ही वस्तुओं द्वारा स्वीकार की जाती है;
• प्रत्येक क्रिया के प्राकृतिक उद्देश्य का पता लगाया।

एलएलसी के चार्टर में स्पष्ट दिशानिर्देश होने चाहिए कि उस विशेष इकाई को प्रमुख लेनदेन कैसे करना चाहिए। अक्सर इसमें आइटम होते हैं जैसे:

• समुदाय के प्रत्येक संस्थापक के संचालन के लिए अनिवार्य अनुमोदन प्राप्त करना;
• केवल संगठन के निदेशक मंडल से सहमति प्राप्त करना;
• किसी से स्वीकृति लेने की आवश्यकता नहीं है।

यदि यह जानकारी चार्टर के पन्नों पर शामिल नहीं थी, तो, बशर्ते कि प्रमुख लेनदेन करने के लिए एक समझौता किया गया हो, हमारे देश के संघीय कानून द्वारा निर्देशित होना आवश्यक है, जिसमें कहा गया है कि सदस्यों की बैठक कंपनी का वह निकाय है जिसे लेनदेन करने के लिए सहमत या असहमत होना चाहिए।

चार्टर लेनदेन के मूल्य को तय करने की भी अनुमति देता है, जो आम तौर पर स्वीकृत मूल्य से कम या अधिक होगा।

एलएलसी के लिए एक बड़ी डील की गणना कैसे करें

• सबसे पहले, संपन्न समझौतों की कुल लागत की गणना की जाती है;
• प्राप्त मौद्रिक मूल्य की तुलना संगठन की सभी संपत्ति वस्तुओं की कुल कीमत से की जाती है (जैसा कि हमने पहले ही कहा है, लेखांकन एक विशिष्ट समय अवधि के लिए लेखांकन रिपोर्टों के आधार पर किया जाता है)।

किसी ऐसे व्यक्ति के साथ समझौता करने से पहले जो लेन-देन का दूसरा पक्ष है, कई अतिरिक्त कार्रवाइयां करना भी आवश्यक होगा, अर्थात्:

• कंपनी की संपत्ति की कीमत निर्धारित करें;
• स्थापित संपत्ति की कीमत के साथ लेनदेन की लागत की तुलना करें;
• संपत्ति वस्तु के साथ कारण संबंध की उपस्थिति और प्रकार का निर्धारण;
• बशर्ते कि एक समान प्रकार के लेनदेन पहले ही संगठन की संपत्ति में हो चुके हों, यह स्थापित करना आवश्यक है कि क्या उनके साथ कोई संबंध है;
• इसके अलावा, लेन-देन और इसकी विशेषताओं को संगठन की पारंपरिक आर्थिक गतिविधि के साथ सहसंबद्ध किया जाता है।

शेष गणना

संगठन की बैलेंस शीट से संबंधित संपत्ति का मूल्य निर्धारित करने के लिए, अंतिम बैलेंस शीट पर प्रदर्शित राशि का मूल्यांकन करना आवश्यक है। उसी समय, इस तथ्य पर ध्यान देना आवश्यक है कि इन गणनाओं में ऋणों की गणना नहीं की जाती है, अर्थात, वे सामान्य संपत्ति लेते हैं, लेकिन अवशिष्ट मूल्य दर्ज किया जाता है।

इन गणनाओं को करते समय, केवल वे संपत्ति वस्तुएं, जो आधिकारिक दृष्टिकोण से, एक कानूनी इकाई की संपत्ति की श्रेणी से संबंधित हैं, विचार के अधीन हैं। अन्य आइटम, या संपत्ति, उदाहरण के लिए, पट्टे पर, गणना के अधीन नहीं हैं।

लेन-देन के आकार के बारे में जानकारी

लेन-देन के बाद न्यायिक विवाद को शायद ही दुर्लभ कहा जा सकता है। ऐसी स्थिति में, आवश्यक विशेषज्ञ मूल्यांकन की नियुक्ति के लिए, प्रक्रिया का नेतृत्व करने वाला न्यायाधीश संगठन के सभी प्राथमिक दस्तावेजों की समीक्षा करने की जिम्मेदारी लेता है।

इस उद्देश्य के लिए, संगठन का लेखा विभाग एक प्रमाण पत्र प्रदान करता है कि चर्चा के तहत सौदा कितना बड़ा है।

इस प्रमाणपत्र को संकलित करने की प्रक्रिया प्रत्येक लेखाकार को पता होनी चाहिए। आवश्यक कागज, संकलित होने के बाद, संगठन के प्रमुख, साथ ही लेखा विभाग के मुख्य प्रतिनिधि द्वारा प्रमाणित किया जाता है।

प्रमाण पत्र प्राप्त होने के बाद, इसे रोज़रेस्टर को प्रदान करना सबसे अच्छा है, ताकि किसी अन्य व्यक्ति को संपत्ति और स्वामित्व अधिकारों के हस्तांतरण के तथ्य का बाद में निर्धारण हो।

जब OOO के लिए लेन-देन का आकार निर्धारित करना आवश्यक नहीं है

हमारे देश का संघीय कानून कई अलग-अलग स्थितियों को परिभाषित करता है जिसमें संस्था को लेनदेन के आकार का प्रमाण देने की आवश्यकता नहीं होती है। यह केवल उन स्थितियों में संभव है जहां उन्हें निदेशक मंडल के प्रतिनिधियों या शेयरधारकों की बैठक के सदस्यों की सहमति प्राप्त करने की आवश्यकता नहीं है। यह प्रक्रिया निम्नलिखित मामलों में प्रदान की जाती है।

तालिका 2. लेन-देन जिन्हें आकार की पुष्टि की आवश्यकता नहीं है

परिस्थिति	विवरण
यदि लेनदेन कंपनी के लिए पारंपरिक गतिविधियों के ढांचे के भीतर किया जाता है	इसलिए, उदाहरण के लिए, शिक्षा उन उपकरणों को प्राप्त करती है जिनकी उन्हें किसी विशेष उत्पाद के उत्पादन के लिए आवश्यकता होती है, या एक क्रेडिट संस्थान से ऋण प्राप्त करता है, जो बाद में कंपनी की वर्तमान जरूरतों के लिए भुगतान करने के लिए जाता है। संगठन के लिए प्रत्येक विशेष व्यवस्था कितनी नियमित है, यह सीधे मामला-दर-मामला आधार पर निर्धारित किया जाता है।
पूंजी का हिस्सा उसी संगठन को जाता है	यदि लेन-देन के तहत टर्नओवर में शामिल पूंजी का हिस्सा सीधे इसमें शामिल समुदाय को जाता है, तो किए गए कार्यों के परिमाण का प्रमाण देने की कोई आवश्यकता नहीं है।
संपत्ति का अधिकार पुनर्गठन द्वारा सुरक्षित है	यदि कंपनी को पुनर्गठन के दौरान संपत्ति के अधिकार प्राप्त होते हैं, तो लेनदेन के आकार को साबित करने की भी आवश्यकता नहीं होती है।
एक सार्वजनिक अनुबंध कानून के अनुसार संपन्न होता है	यदि संपन्न किया जा रहा लेन-देन एक सार्वजनिक अनुबंध की प्रकृति का है, जिसे कानून के अनुसार मानक तरीके से तैयार और संपन्न किया जाता है, तो परिणाम जो हमारे लिए रुचिकर हैं, वे भी होते हैं।
लेन-देन की कीमतें कानून द्वारा निर्धारित की जाती हैं	जब कानून ने अग्रिम रूप से उचित निर्देश दिए हों कि किसी विशेष लेन-देन की विशेषता किस कीमत पर होगी, और इस निर्देश से कोई विचलन नहीं हो सकता है, तो लेनदेन के आकार का प्रमाण देना भी आवश्यक नहीं है।
सौदा पहले से संपन्न शर्तों के अनुसार संपन्न हुआ था	जब कोई लेन-देन पूर्व-निर्धारित शर्तों के अनुसार संपन्न होता है, और कानून के पत्र के अनुसार निष्पादित होता है, तो किसी सबूत की आवश्यकता नहीं होती है।

एक प्रमुख लेनदेन की मंजूरी के लिए प्रक्रिया

नियमों के अनुसार, उचित निर्णय लेने के लिए अधिकृत संगठन के सभी सदस्यों द्वारा अनुमोदन के लिए पहले एक प्रमुख लेनदेन के समापन का मुद्दा एलएलसी को प्रस्तुत किया जाना चाहिए। इस प्रकार, सर्वसम्मत अनुमोदन की पुष्टि करने वाले दस्तावेज़ में आवश्यक रूप से निम्नलिखित जानकारी होनी चाहिए:

• उन व्यक्तियों के बारे में जानकारी जो समझौतों के पक्षकार हैं;
• लाभार्थी का संदर्भ;
• अनुबंध के विषय का विवरण;
• लेनदेन मूल्य;
• अन्य विशेष शर्तें जो प्रतिबिंबित करने के लिए महत्वपूर्ण हैं।

ऐसी कई शर्तें भी हैं जो वैकल्पिक हैं:

• जब नीलामी के दौरान लेनदेन निष्पादित किया जाता है;
• जब लेन-देन के समापन के समय लाभ प्राप्त करने वाले की श्रेणी से संबंधित पार्टी की पहचान करना मुश्किल हो।

यदि सामुदायिक उपनियम निदेशक मंडल के संगठन के लिए प्रदान करते हैं, तो एक विशेष प्रक्रिया को मंजूरी देने का कार्य उसे सौंपा जा सकता है। हालांकि, यह इकाई एक समान दायित्व तभी प्राप्त करती है जब खरीदी या अलग की जा रही संपत्ति की कीमत 25% से कम और संपत्ति की कुल कीमत के 50% से अधिक न हो।

निष्कर्ष

एलएलसी के लिए एक प्रमुख सौदे को चिह्नित करने के लिए, विचार करने के लिए कई अलग-अलग बारीकियां हैं। यह भी समझा जाना चाहिए कि कानूनी इकाई का कानून और चार्टर दोनों ही इन बारीकियों को स्थापित कर सकते हैं। ऐसे विशिष्ट आंकड़े हैं जो समझौते को एक विशिष्ट स्थिति निर्दिष्ट करने की अनुमति देते हैं। उपरोक्त लेख में उन्हें फिर से देखें।

वीडियो - किसी बड़े लेन-देन के लिए सहमति कैसे प्राप्त करें

कानून में एक बड़े लेन-देन के दो संकेत हैं:

• लेन-देन की राशि संपत्ति के बुक वैल्यू के 25% से अधिक है।हम संपत्ति के बारे में थोड़ी देर बाद बात करेंगे;
• लेनदेन कंपनी की सामान्य गतिविधियों से बाहर है।सामान्य वह गतिविधि है जो उद्योग में अन्य कंपनियों के लिए विशिष्ट है। अगर कोई निर्माण कंपनी घर बनाती है, तो कोई सवाल नहीं है। लेकिन अगर कोई निर्माण कंपनी अचानक एक टन पैटी बेचने का सौदा करती है, तो वह सौदा सीमा से बाहर है।

यदि दोनों संकेत मेल खाते हैं तो एक प्रमुख लेनदेन पर विचार किया जाता है।आइए अब एक उदाहरण पर करीब से नज़र डालते हैं:

निर्माण कंपनी एक आवासीय भवन बेचती है। घर कंपनी की संपत्ति का 25% से अधिक मूल्य का है। लेकिन कंस्ट्रक्शन कंपनियों के लिए घर बनाना और बेचना आम बात है, इसलिए डील बड़ी नहीं है.

दूसरे क्षेत्र से एक उदाहरण। ग्राहकों ने हेयरड्रेसिंग सैलून के नेटवर्क पर जाना बंद कर दिया है, लेकिन नेटवर्क के पास 12 परिसर हैं। नेटवर्क उनमें से आधे को किराए पर देने का फैसला करता है, और 25% से अधिक संपत्ति पैसे के लिए निकलती है। और परिसर को किराए पर देना कोई सामान्य सौदा नहीं है; नाई आमतौर पर ऐसा नहीं करते हैं। दोनों संकेत मिले - इसका मतलब है कि सौदा बड़ा है।

ऐसा होता है कि लेन-देन स्वयं एक छोटी राशि के लिए होता है, लेकिन ऐसे कई लेन-देन होते हैं, वे समान होते हैं और अंत में संपत्ति का 25% से अधिक देते हैं। इसे लेन-देन की एक श्रृंखला कहा जाता है, जिसे कर कार्यालय भी बड़ा मान सकता है।

हेयरड्रेसिंग सैलून की श्रृंखला अलग-अलग लोगों को छह परिसर बेचती है, प्रत्येक की कीमत नेटवर्क की संपत्ति का 5% है। ये लेनदेन असामान्यता की कसौटी पर खरे उतरते हैं और 30% तक जोड़ते हैं। ऐसे लेनदेन की एक श्रृंखला को बड़ा माना जाएगा।

अब आइए संपत्तियों के बुक वैल्यू से निपटें।

बड़े सौदे की गणना कैसे करें

यह समझने के लिए कि किस प्रकार का लेनदेन बड़ा होगा, आपको एलएलसी की बैलेंस शीट को समझने की जरूरत है। बैलेंस शीट कंपनी की संपत्ति और देनदारियां हैं। संपत्ति एक कंपनी की संपत्ति है जो आय उत्पन्न कर सकती है। उदाहरण के लिए:

• पैसे;
• ऋण जो उसे चुकाने होंगे;
• संपत्ति;
• प्रतिभूतियां;
• निवेश;
• भंडार।

और देनदारियां वे हैं जो संपत्ति से मिलकर बनती हैं, उदाहरण के लिए, अधिकृत और अतिरिक्त पूंजी, ऋण।

हर साल, लेखाकार यह गणना करता है कि कंपनी के पास कितनी संपत्ति है और कितनी देनदारियां हैं। इस गणना को "बैलेंस शीट" कहा जाता है। उनकी कंपनी टैक्स और रोसस्टैट को किराए पर देती है।

वर्ष के अंत में बैलेंस शीट इस तरह दिखती है:

बैलेंस शीट में कई अलग-अलग लाइनें हैं, हम "कुल संपत्ति" लाइन में रुचि रखते हैं

एक प्रमुख लेन-देन या नहीं, "कुल संपत्ति" रेखा से राशि से समझा जा सकता है।

पंक्ति में पहला अंक रिपोर्टिंग अवधि के लिए संपत्ति है, दूसरा पिछली अवधि के लिए संपत्ति है। पहले अंक को ध्यान में रखा जाता है।

12,000,000 रूबल - कंपनी की संपत्ति;

संपत्ति का 25% - वह राशि जिसके साथ लेनदेन बड़ा होगा;

रूबल में एक बड़ा लेनदेन है।

हम विचार करते हैं। किसी भी राशि का 25% शीघ्रता से प्राप्त करने के लिए, चार से विभाजित करें:

x = 12,000,000 / 4 = 3,000,000 रूबल - उदाहरण के लिए कंपनी के लिए, इस राशि से लेनदेन को बड़ा माना जाता है।

कंपनियां अलग-अलग तरीकों से बैलेंस शीट पर रिपोर्ट करती हैं। मानक - अगले वर्ष के 31 मार्च तक, लेकिन 2018 के लिए इसे 1 अप्रैल, 2019 से पहले जमा करना होगा, क्योंकि 31 मार्च एक दिन की छुट्टी है। यदि लेन-देन फरवरी 2019 में होता है, जब पिछले वर्ष की रिपोर्ट अभी तक प्रस्तुत नहीं की गई है, तो संपत्ति की राशि 2017 की रिपोर्ट से ली गई है।

ऐसी कंपनियाँ हैं जो वर्ष में एक से अधिक बार रिपोर्ट प्रस्तुत करती हैं, लेकिन अधिक बार। इसे अंतरिम रिपोर्टिंग कहा जाता है। उदाहरण के लिए, निर्माण कंपनियां और जिनके पास ऋण है वे तिमाही में एक बार रिपोर्ट जमा करते हैं। वे लेन-देन की गणना अंतिम रिपोर्ट की संपत्ति की मात्रा के आधार पर करते हैं।

लेन-देन की स्वीकृति पर निर्णय तैयार करें

लेन-देन की स्वीकृति इसके कार्यान्वयन के लिए कंपनी के प्रतिभागियों की सहमति है। कर प्राधिकरण की सहमति के बिना और कंपनी में कोई भी प्रतिभागी इसे रद्द कर सकता है।

लेन-देन को कंपनी के सदस्यों की बैठक में मंजूरी दी जाती है। बैठक के दौरान, सचिव मिनट लेता है और लिखता है: किसने मतदान किया और किसने मतदान किया। कम से कम एक और अपवोट होना चाहिए।

जब इसके खिलाफ वोट होते हैं, तो आपको यह बताना होगा कि लेनदेन को मंजूरी देने से किसने इनकार किया था। जो लोग इसके खिलाफ मतदान करते हैं, वे कंपनी के ऋणों के लिए उत्तरदायी नहीं होंगे यदि सौदा दिवालिएपन की ओर ले जाता है। प्रमुख डील अनुमोदन के लिए प्रोटोकॉल टेम्प्लेट

अन्य शर्तों को कंपनी के एसोसिएशन ऑफ एसोसिएशन में निर्दिष्ट किया जा सकता है। उदाहरण के लिए: एक प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने के लिए, केवल सामान्य निदेशक, प्रबंधन कंपनी या अन्य एलएलसी की सहमति की आवश्यकता होती है। कंपनी के निर्माण के समय चार्टर में शर्त निर्धारित की गई है।

एलएलसी के एकमात्र संस्थापक को खुद के साथ बैठक करने की आवश्यकता नहीं है, यह निर्णय पर हस्ताक्षर करने के लिए पर्याप्त है।

एलएलसी का एकमात्र संस्थापक, प्रतिभागियों को मंजूरी देने के बजाय, एक बड़े लेनदेन पर निर्णय तैयार करता है। यह बिना मुहर के संभव है, केवल एक हस्ताक्षर के बिना। समाधान टेम्पलेट डाउनलोड करें

जब तक कंपनी मौजूद है तब तक मिनट और निर्णय रखे जाते हैं।परिसमापन के बाद, यदि आप चाहें तो प्रोटोकॉल को बाहर या संग्रहीत किया जा सकता है।

बड़े लेनदेन के साथ जोखिम हैं: उन्हें कर अधिकारियों द्वारा रद्द किया जा सकता है, और प्रतिभागियों को अपने अपार्टमेंट खोने का जोखिम होता है।

क्या है कंपनी का जोखिम

बड़े लेनदेन के साथ मुख्य जोखिम लेनदेन को रद्द करना है। यदि लेन-देन बिना स्वीकृति के हुआ तो कर प्राधिकरण या कंपनी के सदस्य रद्द कर सकते हैं।

बुर्जुआ ने इमारत को एलिटा को बेच दिया। सभी संकेतों से, लेन-देन बड़ा था, लेकिन विक्रेता कंपनी को कंपनी में प्रतिभागियों से अनुमोदन नहीं मिला। छह महीने बाद, कर अधिकारियों ने सौदा रद्द कर दिया। इमारत बुर्जुआ लौट आई, और अभिजात वर्ग को अपना पैसा वापस मिल गया।

लेकिन इन छह महीनों के दौरान, एलीट ने मरम्मत और विज्ञापन में एक मिलियन रूबल का निवेश किया। यह लाख "अभिजात वर्ग" अदालत में "बुर्जुआ" से मांग करेगा।

खरीदार इसे सुरक्षित रूप से खेल सकता है: लेन-देन बड़ा है या नहीं, इसकी गणना करने के लिए विक्रेता से बैलेंस शीट के लिए कहें। और, यदि ऐसा है, तो सुनिश्चित करें कि यह नियमों के अनुसार स्वीकृत है: प्रोटोकॉल या निर्णय की एक प्रति मांगें।

समाज के सदस्यों के जोखिम क्या हैं

कानून में एक अवधारणा है - प्रतिवर्ती दायित्व। यह तब है जब कंपनी के सदस्य निजी संपत्ति के साथ ऋण के लिए उत्तरदायी हैं,अगर एक बड़े लेन-देन ने कंपनी को दिवालियेपन की ओर ले जाया।

सामान्य परिदृश्य:कंपनी के पास कम से कम 10,000 रूबल की अधिकृत पूंजी है। इस पूंजी के साथ, वह अपने कर्ज के लिए जिम्मेदार है। एलएलसी प्रतिभागियों के पैसे, अपार्टमेंट और आईफ़ोन को ऋण के लिए नहीं लिया जाता है।

खराब स्क्रिप्ट:यदि मध्यस्थता प्रबंधक यह स्वीकार करता है कि दिवालिएपन के लिए एक प्रमुख लेन-देन को दोष देना है, तो इस लेन-देन को अनुमोदित करने वाला प्रत्येक व्यक्ति संपत्ति के लिए उत्तरदायी होगा।

कंपनी के एक संस्थापक होने पर भी जोखिम हैं, और उसे अनुमोदन प्राप्त करने की आवश्यकता नहीं है। वह अपनी संपत्ति के साथ अपने कर्ज के लिए भी जिम्मेदार है।

किसी सौदे को तब तक बड़ा सौदा नहीं माना जाता जब तक कि अन्यथा सिद्ध न हो जाए। वादी साबित करता है - वह जो लेन-देन रद्द करने के लिए अदालत में जाता है। वादी के पास ऐसा करने के लिए एक वर्ष है।

एक वर्ष की गणना उस दिन से की जाती है जब वादी ने लेन-देन को मंजूरी देने के लिए आवश्यकताओं के उल्लंघन के बारे में सीखा या पता होना चाहिए था। मुझे यह पता लगाना था - शब्द कानून से है, व्यवहार में, इस क्षण की परिभाषा के साथ, सब कुछ अस्पष्ट है। उदाहरण के लिए, कंपनी के एक सदस्य के लिए, उलटी गिनती उस दिन शुरू होती है जब उसे एक बड़े लेनदेन पर चर्चा करने के लिए एक बैठक के लिए एक एजेंडा दिया जाता है।

एक उद्यम एक बैंक से ऋण लेता है - 10,000,000 रूबल, यह कैसे निर्धारित किया जाए कि इस समझौते का निष्कर्ष एलएलसी के लिए एक बड़ी बात है? कंपनी के चार्टर में बड़े लेनदेन की कोई परिभाषा नहीं है।

एक प्रमुख लेन-देन एक लेन-देन या कई इंटरकनेक्टेड लेनदेन है जो कंपनी द्वारा प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से संपत्ति के अधिग्रहण, अलगाव या अलगाव की संभावना से संबंधित है, जिसका मूल्य कंपनी की संपत्ति के मूल्य का 25 प्रतिशत या उससे अधिक है (" सीमित देयता कंपनियों पर")।

एलएलसी की संपत्ति का मूल्य अंतिम रिपोर्टिंग अवधि (यानी, महीने के आखिरी कैलेंडर दिन पर) के वित्तीय विवरणों के अनुसार निर्धारित किया जाना चाहिए, जिस दिन एक प्रमुख लेनदेन (, भाग, लेख) को मंजूरी देने का निर्णय लिया गया था। 13, 6 दिसंबर 2011 के संघीय कानून के भाग 6 अनुच्छेद 15, लेखा पर संख्या 402-एफजेड कानून); )

इस प्रकार, यदि ऋण राशि कंपनी की संपत्ति के बैलेंस शीट मूल्य के 25% से अधिक है, तो बैंक के साथ ऐसा लेनदेन एलएलसी के लिए बड़ा होगा। इस मामले में, लेनदेन को अनुमोदन प्रक्रिया से गुजरना होगा - लेनदेन को समाप्त करने का निर्णय संस्थापकों द्वारा किया जाता है, इसके लिए कंपनी के प्रतिभागियों की एक असाधारण आम बैठक आयोजित की जाती है।

दलील

व्लादिस्लाव डोबरोवल्स्की की सिफारिश से,कानून में पीएचडी, याकोवलेव एंड पार्टनर्स लीगल ग्रुप में कॉर्पोरेट प्रैक्टिस के प्रमुख (2001-2005 में - मॉस्को आर्बिट्रेशन कोर्ट के न्यायाधीश), व्लादिस्लाव कुज़नेत्सोव,यूएसएस "सिस्तेमा वकील" के मुख्य संपादक, गेन्नेडी उवार्किन,कानून में पीएचडी, कानूनी ब्यूरो "ओमेगा" के उप महा निदेशक
एक प्रमुख लेनदेन क्या है और एलएलसी में इसे पूरा करने की प्रक्रिया क्या है?

एलएलसी में अलग लेनदेन कानून द्वारा स्थापित एक विशेष आदेश में संपन्न किया जाना चाहिए। इस तरह के लेनदेन में, विशेष रूप से, तथाकथित "प्रमुख लेनदेन" शामिल हैं। यदि इस तरह के लेनदेन को करने के लिए स्थापित प्रक्रिया का पालन नहीं किया जाता है, तो इसे अमान्य घोषित किया जा सकता है।

एक कंपनी लेनदेन करने से पहले, एक वकील को यह जांचना चाहिए कि क्या यह "प्रमुख लेनदेन" के मानदंडों के अंतर्गत आता है और यदि आवश्यक हो, तो सुनिश्चित करें कि स्थापित प्रक्रिया का पालन किया जाता है।

कौन से सौदे हैं बड़े

एक प्रमुख लेन-देन एक लेन-देन या कई इंटरकनेक्टेड लेनदेन है जो कंपनी द्वारा प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से संपत्ति के अधिग्रहण, अलगाव या अलगाव की संभावना से संबंधित है, जिसका मूल्य कंपनी की संपत्ति के मूल्य का 25 प्रतिशत या उससे अधिक है (" सीमित देयता कंपनियों पर"; इसके बाद एलएलसी कानून के रूप में संदर्भित)।

किसी बड़े लेन-देन की निचली सीमा (25%) को कंपनी के चार्टर द्वारा बढ़ाया जा सकता है (खंड 1, LLC कानून का अनुच्छेद 46)।*

किन मामलों में न्यायालय कई लेन-देनों को आपस में जुड़ा हुआ मान सकता है और उन्हें एक साथ एक प्रमुख लेन-देन मान सकता है?

कानून इसके लिए प्रावधान नहीं करता है।

रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्लेनम ने कई विशिष्ट संकेतों का संकेत दिया जो लेनदेन के परस्पर संबंध का संकेत दे सकते हैं:

• लेनदेन का समापन करते समय एक ही आर्थिक उद्देश्य;
• बेची गई संपत्ति का सामान्य आर्थिक उद्देश्य;
• एक व्यक्ति के स्वामित्व में लेनदेन के तहत सभी संपत्ति का समेकन;
• कई लेनदेन के पूरा होने के बीच की छोटी अवधि।

इस तरह के संकेत 16 मई, 2014 के रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट के प्लेनम के संकल्प के पैराग्राफ 8 के उप-पैरा 4 में सूचीबद्ध हैं, नंबर 28 "कुछ मुद्दों पर प्रमुख लेनदेन और संबंधित पार्टी लेनदेन को चुनौती देने से संबंधित" (बाद में संदर्भित) संकल्प संख्या 28 के रूप में)।

हालाँकि, रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट के प्लेनम के इन स्पष्टीकरणों से पहले ही, न्यायिक अभ्यास से यह पता चला कि लेनदेन को संबंधित के रूप में पहचानने का जोखिम काफी बढ़ जाता है यदि:

• लेन-देन सजातीय हैं और कम समय में एक ही व्यक्ति के साथ किए गए हैं;
• लेन-देन के तहत अलग की गई या अर्जित की गई संपत्ति एक तकनीकी प्रक्रिया या एक ही उद्देश्य से जुड़ी है;
• लेन-देन का उद्देश्य एक समान कानूनी परिणाम या एक सामान्य लक्ष्य प्राप्त करना है।

आमतौर पर, अदालतें लेन-देन को आपस में जुड़ी हुई मानती हैं यदि कई सूचीबद्ध संकेत एक साथ होते हैं (1 मार्च, 2011 के रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्रेसिडियम का संकल्प संख्या 14871/10, सर्वोच्च पंचाट न्यायालय के निर्धारण 13 जनवरी, 2011 का रूसी संघ नंबर VAC-17801/10 और 3 जून 2011 का नंबर VAS-9530/10)। सबसे अधिक संभावना है, अदालतें भविष्य में उपलब्ध संकेतों की संख्या पर ध्यान देना जारी रखेंगी।

इसके अलावा, अब, जब प्रमुख लेनदेन से संबंधित मामलों पर विचार किया जाता है, तो अदालतों को अंतिम रिपोर्टिंग तिथि पर संपत्ति के बुक वैल्यू के साथ सभी संबंधित लेनदेन में संपत्ति के मूल्य की तुलना करने की आवश्यकता होगी। इस तरह की तारीख को पहले लेनदेन के समापन से पहले बैलेंस शीट की तारीख माना जाएगा (पैराग्राफ 2, उपपैरा 4, संकल्प संख्या 28 के पैराग्राफ 8)।

एक प्रमुख लेन-देन के परिणामस्वरूप कंपनी द्वारा अलग की गई संपत्ति का मूल्य अंतिम रिपोर्टिंग अवधि (यानी, महीने के अंतिम कैलेंडर दिन पर) के वित्तीय विवरणों के अनुसार निर्धारित किया जाना चाहिए, जिस दिन अनुमोदन करने का निर्णय लिया गया था। प्रमुख लेन-देन (उपखंड 3, संकल्प संख्या 28 के खंड 8, भाग, अनुच्छेद 13, भाग 6, 6 दिसंबर, 2011 के संघीय कानून के अनुच्छेद 15, संख्या 402-एफजेड "लेखा पर" (बाद में कानून के रूप में संदर्भित) लेखा); संगठन" (पीबीयू 4/99), रूस के वित्त मंत्रालय के आदेश द्वारा अनुमोदित दिनांक 6 जुलाई, 1999 नंबर 43 एन)।

कंपनी द्वारा अधिग्रहित संपत्ति का मूल्य प्रस्ताव मूल्य के आधार पर निर्धारित किया जाना चाहिए, जो आमतौर पर अनुबंध (एलएलसी कानून के खंड 46) में इंगित किया जाता है।

कंपनी की संपत्ति के मूल्य को उसकी संपत्ति के मूल्य के बराबर माना जाना चाहिए (ऋण की राशि में कमी के बिना), अंतिम रिपोर्टिंग अवधि के लिए लेखांकन डेटा के आधार पर निर्धारित (अर्थात, अंतिम कैलेंडर दिवस पर) महीना) उस दिन से पहले जिस दिन एक बड़े लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय लिया गया था (13 मार्च, 2001 नंबर 62 के रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्रेसिडियम के सूचना पत्र के पी 3; अनुच्छेद, कानून का अनुच्छेद 13) लेखा पर; पैरा 48 पीबीयू 4/99)।*

प्रमुख लेनदेन नहीं हैं (खंड 1, LLC कानून का अनुच्छेद 46):

• लेन-देन जो कंपनी की सामान्य व्यावसायिक गतिविधियों के दौरान किए जाते हैं;

ध्यान!यह साबित करना हमेशा संभव नहीं होता है कि लेनदेन कंपनी की सामान्य व्यावसायिक गतिविधियों से संबंधित है।

कानून यह स्थापित नहीं करता है कि कौन से विशेष लेनदेन सामान्य व्यावसायिक गतिविधियों से संबंधित हैं।

रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट के प्लेनम ने संकेत दिया कि सामान्य आर्थिक गतिविधि को कंपनी की वर्तमान गतिविधियों में स्वीकार किए जाने वाले किसी भी ऑपरेशन के रूप में समझा जाना चाहिए, भले ही कंपनी ने इस तरह के लेन-देन पहले किए हों (पैराग्राफ 3, खंड 6) संकल्प संख्या 28)।

विशेष रूप से, व्यापार के सामान्य पाठ्यक्रम में लेनदेन में लेनदेन शामिल हो सकते हैं:

• कंपनी द्वारा उत्पादन और आर्थिक गतिविधियों के संचालन के लिए आवश्यक कच्चे माल और सामग्रियों के अधिग्रहण पर;
• तैयार उत्पादों की बिक्री के लिए;
• वर्तमान कार्यों के भुगतान के लिए ऋण प्राप्त करने के लिए।

उदाहरण के लिए, एक अदालत सामान्य आर्थिक गतिविधि (पैराग्राफ 4, संकल्प संख्या 28 के खंड 6) के रूप में खुदरा बिक्री के माध्यम से बाद में बिक्री के लिए माल की थोक खेप प्राप्त करने के उद्देश्य से एक लेनदेन पर विचार कर सकती है।

हालाँकि, एक लेन-देन को केवल इस तथ्य के आधार पर सामान्य व्यावसायिक गतिविधि के रूप में वर्गीकृत नहीं किया जा सकता है कि:

• लेन-देन गतिविधि के प्रकार के ढांचे के भीतर किया गया था जो कि कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर या एलएलसी के चार्टर में इस कंपनी के लिए मुख्य के रूप में इंगित किया गया है,
• और (या) कंपनी के पास इस प्रकार की गतिविधि करने का लाइसेंस है।

इस तरह के स्पष्टीकरण संकल्प संख्या 28 के खंड 6 के पैराग्राफ 5 में दिए गए हैं। पहले (28 मई 2014 तक, यानी संकल्प संख्या 28 प्रकाशित होने से पहले), अदालतों में चार्टर में निर्धारित कंपनी की गतिविधियों को शामिल किया गया था और इसका उद्देश्य था सामान्य आर्थिक गतिविधियों के रूप में व्यवस्थित लाभ कमाने पर (13 सितंबर, 2010 के वोल्गा जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा का फरमान, संख्या 65-8738/2009 के मामले में)।

इसके अलावा, अदालत, सबसे अधिक संभावना है, ऐसे लेनदेन को वर्गीकृत नहीं करेगी जो कंपनी के लिए विशिष्ट नहीं हैं, जैसे:

• असाइनमेंट एग्रीमेंट (मास्को डिस्ट्रिक्ट की फेडरल एंटीमोनोपॉली सर्विस का डिक्री दिनांक 29 जुलाई, 2008 नंबर KG-40/6410-08 केस नंबर A40-41489/07-83-396);
• प्रॉमिसरी नोट्स की बिक्री के लिए एक अनुबंध (मास्को जिले के संघीय एंटीमोनोपॉली सर्विस का डिक्री दिनांक 21 अगस्त, 2006 नंबर KG-A40 / 6790-06-P के मामले में नंबर A40-22142 / 05-34-188);
• बंधक समझौता (10 दिसंबर, 2009 के वोल्गा जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा का फरमान, नंबर A65-13324 / 2009 के मामले में);
• चल और अचल संपत्ति की प्रतिज्ञा और तीसरे पक्ष के दायित्वों की पूर्ति सुनिश्चित करने के लिए गारंटी जारी करना (25 अप्रैल, 2011 के वोल्गा जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा का फरमान, संख्या A65-15719 / 2010 के मामले में);
• महंगी अचल संपत्तियों का अधिग्रहण (पट्टे पर देना) (24 जनवरी, 2011 के वोल्गा जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा के निर्णय मामले संख्या A65-6741 / 2010 और 18 अप्रैल, 2011 के मामले में संख्या A12-14356 / 2009 के मामले में) ;
• किसी अन्य कंपनी की अधिकृत पूंजी में एक शेयर के असाइनमेंट के लिए एक समझौता (28 जनवरी, 2010 के मामले में संख्या A66-2521 / 2009 के उत्तर-पश्चिमी जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा का फरमान)।

• लेन-देन, जिसे पूरा करना कंपनी के लिए कानून और बस्तियों के अनुसार अनिवार्य है, जिसके लिए अधिकृत सरकारी निकाय द्वारा निर्धारित कीमतों पर किया जाता है।

यह प्रावधान लागू होता है, विशेष रूप से, जब विद्युत ऊर्जा के प्रसारण के लिए सेवाओं के प्रावधान के लिए एक अनुबंध का समापन होता है, क्योंकि इसका निष्कर्ष एक ग्रिड संगठन () के लिए अनिवार्य है।

उसी समय, यह याद रखना चाहिए कि ऐसी सेवाओं के उपभोक्ताओं को एक समझौते को समाप्त करने की आवश्यकता नहीं है, और इसलिए, उनके लिए, इस तरह के लेनदेन को निर्धारित तरीके से अनुमोदित किया जाना चाहिए (मास्को जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा का फरमान दिनांकित 3 फरवरी, 2011 संख्या केजी-ए41/16658-10 मामले संख्या ए41-20271/10)।

ध्यान!लीज एग्रीमेंट न केवल किरायेदार के लिए, बल्कि मकान मालिक के लिए भी एक बड़ा लेन-देन हो सकता है।

न्यायिक अभ्यास से इसकी पुष्टि होती है। अनुबंध का मूल्यांकन करते समय, अदालत अतिरिक्त रूप से जांच करेगी कि क्या पट्टे पर दी गई संपत्ति (परिसर, वाहन, उपकरण, आदि सहित) कंपनी के लिए अपनी मुख्य उत्पादन गतिविधियों (सुप्रीम के प्रेसिडियम के सूचना पत्र के खंड 40) को पूरा करने के लिए आवश्यक है। रूसी संघ का पंचाट न्यायालय दिनांक 11 जनवरी 2002 नंबर 66, 18 मार्च 2011 के उत्तर-पश्चिमी जिले के एफएएस के निर्णय मामले संख्या ए56-38981/2010 और वोल्गा जिले के एफएएस 19 जून, 2008 के मामले में संख्या A55-8439 / 2007)।

किरायेदार के लिए, लीज एग्रीमेंट एक बड़ा लेन-देन हो सकता है, क्योंकि लीज भुगतान की कुल राशि कंपनी की संपत्ति के मूल्य के 25 प्रतिशत से अधिक होगी।

ध्यान!केवल एक अनुबंध से अधिक के लिए अनुमोदन की आवश्यकता हो सकती है।

इस संबंध में, एक प्रमुख लेनदेन न केवल एक अनुबंध हो सकता है, बल्कि यह भी हो सकता है:

• सौहार्दपूर्ण समझौता (उपखंड 3, संकल्प संख्या 28 का खंड 10);
• ऋण माफी (उपपैरा 4, संकल्प संख्या 28 के अनुच्छेद 10);
• बिल जारी करना;
• किसी अन्य आर्थिक कंपनी की अधिकृत पूंजी का भुगतान;
• नीलामी के अंत में संपन्न अनुबंध के प्रदर्शन के लिए सुरक्षा के रूप में धनराशि जमा करना।

बड़ी डील भी हो सकती है:

• प्रारंभिक समझौते;
• अनुबंध के लिए अतिरिक्त समझौता (अनुच्छेद 2, उप-अनुच्छेद 1, संकल्प संख्या 28 के अनुच्छेद 7);
• संयुक्त गतिविधियों पर समझौता;
• कंपनी के एक कर्मचारी के साथ एक रोजगार अनुबंध (संकल्प संख्या 28 का उपखंड 1 खंड 10)।

क्या एलएलसी प्रतिभागियों के बीच संपन्न शेयर खरीद और बिक्री लेनदेन को मंजूरी देना जरूरी है यदि यह एक प्रमुख लेनदेन के स्थापित आकार से मेल खाता है

कोई जरूरत नहीं है।

यदि एलएलसी प्रतिभागियों ने कंपनी की अधिकृत पूंजी में एक शेयर की बिक्री के लिए एक समझौता किया है, तो एलएलसी स्वयं इस तरह के समझौते का पक्ष नहीं है। इस मामले में एलएलसी संपत्ति का अलगाव नहीं होता है। इस लिहाज से ऐसा समझौता कोई बड़ी बात नहीं है।

यह न्यायिक अभ्यास द्वारा पुष्टि की जाती है (31 जनवरी, 2011 के मामले में संख्या 56-25492/2010 के मामले में उत्तर-पश्चिमी जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा का फरमान)।

बड़े लेनदेन किस क्रम में किए जाते हैं?

कंपनी के पास प्रतिभागियों द्वारा उसकी मंजूरी के बाद ही एक बड़ा लेनदेन करने का अधिकार है। यदि कंपनी के पास निदेशक मंडल है, तो उसे प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने का अधिकार सौंपा जा सकता है, जिसके लिए अलग (अधिग्रहित) संपत्ति की लागत कंपनी की संपत्ति का 25 से 50 प्रतिशत है (खंड 4, अनुच्छेद 46 का) एलएलसी कानून)। यदि कंपनी में एक भागीदार है और वह निदेशक नहीं है, तो लेन-देन के लिए उसकी लिखित सहमति लेनदेन को स्वीकृत करने के लिए पर्याप्त है।

एलएलसी में प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने की प्रक्रिया एलएलसी कानून में परिभाषित की गई है। लेनदेन के अनुमोदन के लिए सामान्य नियम रूसी संघ के नागरिक संहिता में प्रदान किए गए हैं। वे तब लागू होते हैं जब संबंध एलएलसी कानून द्वारा विनियमित नहीं होते हैं।*

दलील

1 सितंबर, 2013 को, लेनदेन के लिए सहमति के लिए समर्पित रूसी संघ के नागरिक संहिता ने काम करना शुरू किया। यह कोड में शामिल है

इसके प्रावधान सामान्य हैं। इसके संबंध में, कानूनों में निहित विशेष मानदंड (उदाहरण के लिए, जेएससी पर कानून में) या अन्य कानूनी कृत्यों (उदाहरण के लिए, रूस की संघीय वित्तीय बाजार सेवा के क्रम में 2 फरवरी, 2012 नंबर 12-6 / pz-n "शेयरधारकों की एक सामान्य बैठक तैयार करने, आयोजित करने और आयोजित करने की प्रक्रिया के लिए अतिरिक्त आवश्यकताओं पर विनियमों के अनुमोदन पर", रूस की संघीय चिकित्सा और जैविक एजेंसी का आदेश 1 सितंबर, 2011 नंबर 357 "संगठन पर" अधीनस्थ संघीय राज्य एकात्मक उद्यमों द्वारा प्रमुख लेनदेन के समन्वय के लिए संघीय चिकित्सा और जैविक एजेंसी में काम के साथ-साथ ऋण के प्रावधान से संबंधित लेनदेन, गारंटी, बैंक गारंटी की प्राप्ति, अन्य भार, दावों का असाइनमेंट, ऋण का हस्तांतरण , उधार और अन्य लेनदेन")।

इस प्रकार, विशेष कानून रूसी संघ के नागरिक संहिता की तुलना में लेनदेन को मंजूरी देने की प्रक्रिया के लिए सख्त आवश्यकताओं को स्थापित कर सकता है। उदाहरण के लिए, एलएलसी कानून के अनुच्छेद 46 के अनुच्छेद 3 में प्रावधान है कि एक प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने का निर्णय उन व्यक्तियों को इंगित करना चाहिए जो लेन-देन में पक्षकार, लाभार्थी, मूल्य, लेनदेन का विषय और इसकी अन्य आवश्यक शर्तें हैं। जबकि रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 157.1 के अनुच्छेद 3 में यह स्थापित किया गया है कि लेन-देन के लिए सहमति में, लेन-देन के विषय को निर्धारित करने के लिए पर्याप्त है।

प्रतिभागियों को एक प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने के लिए, एक सामान्य बैठक आयोजित करना आवश्यक है, जिसके एजेंडे पर संबंधित मुद्दे को रखा जाना चाहिए।

पूर्वानुमोदन के बिना किया गया एक बड़ा लेनदेन शून्यकरणीय है। अदालत इसे कंपनी या उसके प्रतिभागी (एलएलसी कानून के अनुच्छेद 5, अनुच्छेद 46) के अनुरोध पर अमान्य कर सकती है।

बिना स्वीकृति के किए गए लेन-देन का मुकाबला करने के सामान्य नियम रूसी संघ के नागरिक संहिता में प्रदान किए गए हैं। वे तब लागू होते हैं जब संबंध एलएलसी कानून () द्वारा विनियमित नहीं होते हैं।

दलील

1 सितंबर, 2013 को, आवश्यक सहमति के बिना किए गए लेनदेन की अमान्यता के लिए समर्पित रूसी संघ के नागरिक संहिता ने काम करना शुरू किया। इसे 7 मई, 2013 नंबर 100-एफजेड के संघीय कानून द्वारा संहिता में पेश किया गया था "रूसी संघ के नागरिक संहिता के भाग तीन के भाग एक और अनुच्छेद 1153 के खंड I के उपखंड 4 और 5 में संशोधन पर"।

इस तरह के लेनदेन को शून्यकरण योग्य माना जाता है, जब तक कि यह कानून का पालन न करे कि उन्हें शून्य माना जाना चाहिए। एलएलसी कानून ऐसे लेनदेन की शून्यता को इंगित नहीं करता है, लेकिन, इसके विपरीत, उनकी विवाद की पुष्टि करता है (एलएलसी कानून के अनुच्छेद 5, अनुच्छेद 46)।

चुनौती के लिए आवेदन करने वाले व्यक्तियों का दायरा भी एलएलसी कानून में सीमित है और प्रतिभागियों और कंपनी तक सीमित है।

इस मामले में, लेन-देन को केवल तभी अमान्य घोषित किया जा सकता है जब दूसरे पक्ष को पता हो या पता होना चाहिए कि यह सहमति के अभाव में किया गया था (पैराग्राफ 3, खंड 5, एलएलसी कानून का अनुच्छेद 46)।

उसी समय, एक प्रमुख लेनदेन को पूरा होने के बाद भी अनुमोदित किया जा सकता है, अदालत के फैसले तक इसे अमान्य घोषित करने के लिए (एलएलसी कानून के अनुच्छेद 5, अनुच्छेद 46)। न्यायिक अभ्यास द्वारा इसकी पुष्टि की जाती है (देखें "संघीय कानून के आवेदन के कुछ मुद्दों पर "सीमित देयता कंपनियों पर"", 1 दिसंबर, 2010 के मामले में उत्तर-पश्चिमी जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा का संकल्प। A21- 14037 / 2009)।

आपको निम्नलिखित मामलों में एक बड़े लेनदेन को मंजूरी देने की आवश्यकता नहीं है:

• जब यह स्पष्ट रूप से चार्टर द्वारा प्रदान किया जाता है (खंड 6, एलएलसी कानून का अनुच्छेद 46);
• अगर कंपनी में एक भागीदार होता है जो एक साथ निदेशक के कार्य करता है (खंड 9, एलएलसी कानून के अनुच्छेद 46);
• यदि एक प्रमुख लेन-देन में संबंध तब उत्पन्न होते हैं जब एलएलसी कानून (खंड 9, एलएलसी कानून के अनुच्छेद 46) द्वारा प्रदान किए गए मामलों में इसकी अधिकृत पूंजी में एक शेयर (शेयर का हिस्सा) कंपनी को हस्तांतरित किया जाता है;
• यदि एक प्रमुख लेनदेन के तहत संबंध कंपनी के पुनर्गठन की प्रक्रिया में संपत्ति के अधिकारों के हस्तांतरण के दौरान उत्पन्न होते हैं, जिसमें एक विलय समझौता और एक परिग्रहण समझौता शामिल है।

इस प्रकार, उक्त लेन-देन करने के लिए, लेन-देन के अनुमोदन पर सामान्य बैठक या एकमात्र प्रतिभागी के निर्णय को अतिरिक्त रूप से तैयार करना आवश्यक नहीं है। *

एक प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने के निर्णय में निम्नलिखित जानकारी होनी चाहिए (एलएलसी कानून के खंड 3, अनुच्छेद 46):

• वे व्यक्ति जो लेन-देन के पक्षकार हैं, लाभार्थी हैं (आप यह निर्दिष्ट नहीं कर सकते हैं कि लेन-देन नीलामी में संपन्न किया जाना है या अन्य मामलों में जब पार्टियों को स्पष्ट रूप से उस समय तक परिभाषित नहीं किया जाता है जब प्रमुख लेनदेन स्वीकृत होता है);
• लेनदेन का विषय;
• लेनदेन मूल्य;
• लेनदेन की अन्य भौतिक शर्तें।

इस मामले में, प्रतिभागियों की सामान्य बैठक के निर्णय के डिजाइन और सामग्री के लिए सामान्य आवश्यकताओं को ध्यान में रखना आवश्यक है।

ध्यान!उन लेनदेन के लिए अनुमोदन की आवश्यकता हो सकती है जो प्रमुख नहीं हैं

अन्य लेनदेन जो प्रमुख नहीं हैं (एक अलग प्रकार और आकार के लेनदेन) करते समय एक प्रमुख लेनदेन को मंजूरी देने के लिए प्रक्रिया का पालन करना अनिवार्य है, अगर यह कंपनी के चार्टर द्वारा स्पष्ट रूप से प्रदान किया गया है (खंड 7, अनुच्छेद 46 का एलएलसी कानून, पैराग्राफ 2, सबपैराग्राफ 1, क्लॉज 8 डिक्री नंबर 28)।

इस प्रक्रिया का पालन करने में विफलता के परिणामस्वरूप अनुबंध को अमान्य माना जा सकता है (मामले संख्या A65-14172 / 2010 में 22 दिसंबर, 2010 के अपील के ग्यारहवें पंचाट न्यायालय का निर्णय)।

एलएलसी के लिए एक प्रमुख लेनदेन को ठीक से कैसे स्वीकृत करें यदि यह एक इच्छुक पार्टी लेनदेन भी है

संबंधित पार्टी लेनदेन के अनुमोदन के लिए स्थापित तरीके से।

कानून स्थापित करता है कि ऐसे मामले में, प्रमुख लेनदेन के लिए नहीं, बल्कि इच्छुक पार्टी लेनदेन (एलएलसी कानून के अनुच्छेद 46 के खंड 8) के लिए स्थापित अनुमोदन प्रक्रिया को लागू किया जाना चाहिए। यह न्यायिक अभ्यास द्वारा पुष्टि की जाती है (उप-अनुच्छेद 4, संकल्प संख्या 28 के अनुच्छेद 9, पश्चिम साइबेरियाई जिले के एफएएस के न्यायिक अभ्यास की समीक्षा के अनुच्छेद 11 पर प्रमुख लेनदेन और ब्याज के साथ लेनदेन के अमान्य होने पर विवादों पर, द्वारा अनुमोदित 10 जून, 2011 शहर नंबर 6) के पश्चिम साइबेरियाई जिले के एफएएस के प्रेसिडियम का निर्णय।

उसी समय, कानून में एक अपवाद है: यदि कंपनी में सभी प्रतिभागी एक इच्छुक-पक्ष लेनदेन करने में रुचि रखते हैं, तो ऐसे इच्छुक-पक्ष लेनदेन को मंजूरी देना आवश्यक नहीं है, और एक प्रमुख को मंजूरी देने की प्रक्रिया लेन-देन लागू किया जाना चाहिए (खंड 6, अनुच्छेद 45, खंड 8, लिमिटेड पर कानून का अनुच्छेद 46)।

2017 में, बड़े लेनदेन की परिभाषा से संबंधित कानून के हिस्से में लंबे समय तक बदलाव लागू हुए। परिवर्तनों ने योग्यता संकेतों, अनुमोदन प्रक्रिया के मुद्दों को भी छुआ, और शासी राज्य निकायों द्वारा इस तरह के लेनदेन की अनुमति पर निर्णय जारी करने की प्रक्रिया में समायोजन किया। अब एक लेन-देन एक प्रमुख के रूप में योग्य है, यदि यह कंपनी की सामान्य व्यावसायिक गतिविधियों से परे है।

कानूनी संस्थाओं के लिए एक प्रमुख लेनदेन की अवधारणा

कई सामान्य योग्यता विशेषताओं के बावजूद, एक प्रमुख लेनदेन की अवधारणा कानूनी इकाई के रूप के आधार पर भिन्न होती है जो इसे बनाने का इरादा रखती है। यह प्रकार निम्नलिखित संगठनों द्वारा किया जाता है:

• व्यावसायिक कंपनियां (एलएलसी, जेएससी)।
• एकात्मक उद्यम।
• राज्य और नगरपालिका संस्थान।

अनुमोदन निर्णय जारी करने की एक प्रक्रिया है। निम्नलिखित जानकारी को दस्तावेज़ में शामिल किया जाना चाहिए:

• लेन-देन में प्रतिभागियों के रूप में कार्य करने वाले व्यक्तियों का चक्र।
• वास्तव में लाभार्थी कौन है इसका एक संकेत।
• लेन-देन का विषय और उसका मूल्य।
• सौदे की अन्य विशेष शर्तें।

ऐसी शर्तें हैं जिनके तहत निर्णय में लाभार्थियों को इंगित करना आवश्यक नहीं है:

• ऐसे मामलों में जहां नीलामी के दौरान लेनदेन निष्पादित किया जाना चाहिए।
• जब निष्कर्ष के समय उस पार्टी को स्थापित करना मुश्किल होता है जो लाभार्थी होगी।

यदि कंपनी का चार्टर निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) के लिए प्रदान करता है, तो अनुमोदन उसका कार्य हो सकता है (इसे चार्टर में भी दर्ज किया जाना चाहिए)। हालांकि, यह नियम केवल उन लेन-देन पर लागू होता है जिसमें अर्जित या अलग की गई संपत्ति का मूल्य एलएलसी की संपत्ति के कुल मूल्य के 25 से 50% तक होता है। यदि यह राशि अधिक है, तो लेन-देन की स्वीकृति केवल प्रतिभागियों की सामान्य बैठक का विशेषाधिकार है।

एलएलसी के चार्टर में एक खंड रखने की अनुमति है, जिसमें कहा गया है कि एक प्रमुख लेनदेन को पूरा करने के लिए, किसी को भी अनुमोदन प्राप्त करने की आवश्यकता नहीं है: न तो आम बैठक और न ही निदेशक मंडल (संघीय कानून का अनुच्छेद 46) संख्या 14)।

यदि एलएलसी में एक सदस्य होता है

कंपनी में केवल एक भागीदार होने पर लेनदेन को मंजूरी देने के नियम कुछ अलग हैं। जब यह प्रतिभागी एक कार्यकारी के रूप में कार्य करता है, अर्थात। एक कार्यकारी निदेशक या मुख्य कार्यकारी अधिकारी के रूप में सूचीबद्ध है, ऐसे मामलों में किसी अनुमोदन की आवश्यकता नहीं है। यदि यह व्यक्ति निदेशक के रूप में पंजीकृत नहीं है, तो उसकी ओर से एक साधारण लिखित अनुमति तैयार की जानी चाहिए।

जब किसी सौदे को मंजूरी नहीं देनी चाहिए

कला। संघीय कानून संख्या 14 का 46 उन स्थितियों को परिभाषित करता है जिनमें एक प्रमुख लेनदेन के अनुमोदन को औपचारिक रूप देने की आवश्यकता नहीं होती है:

• यदि प्रक्रिया में एलएलसी के पुनर्गठन के परिणामस्वरूप संपत्ति का अधिग्रहण या अलगाव किया जाता है। उदाहरण के लिए, विलय या शामिल होने पर।
• जब, लेन-देन के समय, शेयर या उसकी अधिकृत पूंजी के हिस्से के हिस्से को कंपनी को हस्तांतरित किया जाता है।

सौदा मंजूर नहीं हुआ तो

यदि लेनदेन के समापन से पहले सभी नियमों के अनुसार औपचारिक रूप नहीं दिया गया था, तो इसे अदालत में चुनौती दी जा सकती है। दावा तीसरे पक्ष द्वारा दायर किया गया है। सीमा अवधि एक वर्ष है। यदि अदालत लेन-देन को अमान्य मानती है, तो यह निर्णय उसके पूरा होने के समय मान्य होता है। इसका मतलब यह है कि सभी प्रतिभागियों को एक-दूसरे को उस संपत्ति और धन को वापस करना होगा जो उन्होंने इस प्रक्रिया में आदान-प्रदान किया था। यदि संपत्ति अब वापस नहीं की जा सकती है, तो उसे नकद में मुआवजा दिया जाना चाहिए।

एक बड़ी डील के फायदे और नुकसान

निस्संदेह प्लसस में ऐसे अनुबंधों के विधायी संरक्षण और कंपनी और उसके मालिकों की कार्यकारी शक्ति के बीच उनके लिए जिम्मेदारी के विभाजन का तथ्य शामिल है।

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